中信证券股份有限公司

关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易之2025 年度业绩承诺实现情况 及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“独立财务顾问”)作为新奥 天然气股份有限公司(以下简称“新奥股份”“上市公司”或“公司”)发行股份 及支付现金购买新奥(舟山)液化天然气有限公司90%股权(以下简称“标的资 产”)暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定 和要求,对业绩承诺补偿义务人做出的关于新奥(舟山)液化天然气有限公司(以 下简称“新奥舟山”或“标的公司”)2025 年度业绩承诺的实现情况及业绩承诺 期届满资产减值测试情况进行了核查,具体情况如下:

一、本次交易情况概述

(一)本次交易方案概述

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发 展有限公司(以下简称“新奥科技”)、新奥集团股份有限公司(以下简称“新奥 集团”)和新奥控股投资股份有限公司(以下简称“新奥控股”)持有的新奥舟山 90%股权,其中,上市公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权, 向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15% 和5%的股权,现金对价由上市公司全资子公司新奥(天津)能源投资有限公司 (以下简称“新奥天津”)支付。本次交易作价为855,000.00 万元。

(二)发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权。根据舟山市市场监督管理局于

2022 年8 月2 日核发的“(舟市监)登记外变字[2022]第000082 号”《登记通知 书》及《变更登记情况》,本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市 市场监督管理局办理完成变更登记,本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。 标的资产过户完成后,上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90% 股权,新奥舟山成为上市公司控股子公司。

2、验资情况

中喜会计师出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》(中喜验资 2022Y00092 号)。根据该《验资报告》,截至2022 年8 月9 日止,本次发行股份 购买资产增加注册资本人民币252,808,988 元,新奥股份变更后的注册资本为人 民币3,098,662,607 元。

3、现金支付情况

截至2022 年10 月27 日,新奥科技、新奥集团和新奥控股已累计收到现金 支付价款427,500 万元,本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

4、期间损益归属

评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津 享有,但交易对方对标的公司进行增资的,交易价格应按照《发行股份及支付现 金购买资产协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原 因而减少的净资产部分,由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方 式向新奥天津补足。

5、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022 年8 月16 日出具的 《证券变更登记证明》,上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下发行新股数量为252,808,988 股, 均为有限售条件的流通股,本次发行完成后上市公司的股份数量为3,098,662,607 股。

二、业绩承诺和减值测试补偿安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简 称“《重组协议》”)《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》(以下简 称“补充协议”),本次交易的业绩承诺情况如下:

(一)业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。

(二)业绩承诺金额

交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、 2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。

标的资产交割完成后,上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合 《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告, 以确定标的公司在该年度实现的净利润。

(三)业绩补偿方式

交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补 偿,不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价,新奥科 技优先以股份进行补偿的,可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的 公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期 末的累积承诺净利润数,则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿,具体计算方 式如下:

(1)交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行 价格;当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 际净利润)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价-累积已 补偿金额。

(2)上述公式计算时,如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时,按 其实际值取值,即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润;当期应补偿股 份数量少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

(3)若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,则交易对方就当期补偿的 股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司,返还的现金股利不作 为已补偿金额,不计入当期补偿金额的计算公式。

(4)新奥科技当期股份不足补偿的部分,交易对方各方应继续以现金补偿,

\[交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额一当期已补偿股份数 \times 发行价\]

(5)交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补 偿义务,交易对方各方之间承担连带责任。

(四)标的资产整体减值补偿

业绩承诺期届满后,由公司对标的资产进行减值测试,并聘请符合《证券法》 规定的审计机构出具专项审核报告,减值测试专项审核报告应不迟于公司公告其 业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具,减值测试采取的评估方法应与本次交 易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告,如标的 资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额,则交易对方 各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补 偿金额之间的差额部分承担补偿责任,计算公式如下:

\[交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额 \div 发行价格;\]

\[其中:标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额一(交易对方业绩承诺\]

期内累计已补偿的股份总数×发行价格)-交易对方业绩承诺期累计已补偿现金 总额;

股份不足补偿的部分,由交易对方以现金补偿,应支付的减值现金补偿=(交 易对方应补偿的减值股份数量-交易对方已补偿的减值股份数量)×发行价格。

若公司在业绩承诺期实施现金分红的,则交易对方就减值补偿的股份数量已

分配的现金股利应按相关约定返还给公司,返还的现金股利不作为已补偿的减值 金额,不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补 偿义务,交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支 付对价,新奥科技优先以股份进行补偿的,可在补偿后向新奥集团、新奥控股进 行追偿。

(五)补偿上限

交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协 议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额,且交易对方补偿的股份 数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数(包 括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。

三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况

(一)业绩承诺完成情况

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新奥天然气股份有限公司 关于新奥(舟山)液化天然气有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明专项审 核报告》(中喜专审2026Z00198号),新奥舟山2025年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为110,696万元,截至2025年末,新奥舟山累计 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润315,741万元,高于截至 2025年末累计业绩承诺数311,901万元,无需进行业绩补偿。业绩承诺的具体实 现情况如下:

单位:万元

是否需要进行

2022年度至2025年度

累计承诺扣非归母净利润

项目 累计实现扣非归母净利润 2022年度至2025年度

业绩补偿

新奥舟山 315,741 311,901 否

(二)资产减值测试情况

根据河北立千资产评估有限责任公司出具的《新奥(天津)能源投资有限公 司及其母公司新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产承诺期满 需进行减值测试涉及的新奥(舟山)液化天然气有限公司股东全部权益资产评估

报告》(立千评报字[2026]第025号)和中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《新奥天然气股份有限公司关于发行股份及现金支付购买资产业绩承诺期届满 标的资产减值测试报告的审核报告》(中喜专审2026Z00199号)。截至2025年12 月31日,新奥舟山业绩承诺期限届满全部股东权益评估结果为1,127,300万元,对 应新奥舟山90%股权评估值为1,014,570万元,大于本次交易时标的资产的交易价 格,承诺期届满未发生减值。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的《新奥天然气股份有限公司关于新奥(舟山)液化天然气有限公司2025年度 业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(中喜专审2026Z00198号)《新奥天然 气股份有限公司关于发行股份及现金支付购买资产业绩承诺期届满标的资产减 值测试报告的审核报告》(中喜专审2026Z00199号)以及河北立千资产评估有限 责任公司出具的《新奥(天津)能源投资有限公司及其母公司新奥天然气股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产承诺期满需进行减值测试涉及的新奥(舟 山)液化天然气有限公司股东全部权益资产评估报告》(立千评报字[2026]第025 号),新奥舟山2022年至2025年累计完成的业绩金额超过累计承诺金额,业绩承 诺方无需补偿;新奥舟山90%股权在业绩承诺期届满未发生减值,业绩承诺方无 需补偿。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期 届满资产减值测试情况的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

李宁

康昊昱

中信证券股份有限公司

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