新奥天然气股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司(以下简称“公司”“新奥股份”)第十一届董事会第 八次会议通知于2026 年3 月17 日以邮件形式发出,会议按照预定时间于2026 年3 月27 日以现场与通讯相结合的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会 议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 和《新奥天然气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 合法有效。
与会董事听取了《新奥股份2025 年度总裁工作报告》《新奥股份2025 年度 独立董事述职报告》《新奥股份2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。 经与会董事表决同意,审议并通过了如下议案:
一、审议通过了《新奥股份2025 年年度报告》及摘要
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026年第一次审计委 员会、第十一届董事会2026年第二次战略与ESG委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年年度 报告》及摘要。
二、审议通过了《新奥股份2025 年度董事会工作报告》
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《新奥天然气股份有限公司 董事会议事规则》等公司制度的规定,结合董事会实际履职情况,公司编制了《新 奥股份2025 年度董事会工作报告》。报告期内,公司董事会依法履职,严格执 行股东会各项决议,充分发挥决策职能,对定期报告、对外担保、股权激励等事 项进行审慎、科学决策,切实维护公司和全体股东的合法权益。2026 年,董事
会将继续强化战略引领作用,发挥自身在公司治理中的核心作用,促进公司不断 高质量发展,更好地提升公司质量和投资价值。
三、审议通过了《新奥股份2025 年度独立董事独立性情况的自查报告》
经核查独立董事出具的《新奥股份独立董事2025 年度独立性情况的自查报 告》,董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》关于独立董事独立性的 相关要求,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事 会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
四、审议通过了《新奥股份2025 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025 年度 内部控制评价报告》。
五、审议通过了《新奥股份2025 年度利润分配预案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于2025 年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过了《会计师事务所2025 年度履职情况评估报告和审计委员会 履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会审计
委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》《新奥股份对会计 师事务所2025 年度履职情况评估报告》。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026年第一次审计委 员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于续聘会 计师事务所的公告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《新奥股份2025 年度关联交易情况报告》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026 年第一次审计委 员会审议通过。董事会对2025 年度的关联交易发生情况进行审议,认为2025 年度关联交易程序合法合规,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025 年年 度报告》第五节重要事项之“2025 年年度关联交易执行情况”。
关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、王玉锁、张瑾、王子峥对本议 案回避表决。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于会计政 策变更的公告》。
十、逐项审议通过了《关于公司2025 年度董事薪酬的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026 年第一次薪酬与 考核委员会逐项审议通过,薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。
公司2025 年经营指标按计划完成,整体考核合格;全体董事均勤勉尽责履 行岗位职责,个人考核结果均为实现,非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和 中长期激励收入等组成。公司非独立董事2025 年度税前薪酬除递延支付部分尚
未发放外,其余已全额发放,无薪酬追索、扣减情形;独立董事实行固定津贴制 度,按月发放。
1、董事蒋承宏薪酬
董事蒋承宏回避表决。
2、董事于建潮薪酬
董事于建潮回避表决。
3、董事韩继深薪酬
董事韩继深回避表决。
4、董事张宇迎薪酬
董事张宇迎回避表决。
5、董事王玉锁薪酬
董事王玉锁回避表决。
6、董事张瑾薪酬
董事张瑾回避表决。
7、董事王子峥薪酬
董事王子峥回避表决。
8、独立董事王天泽薪酬
董事王天泽回避表决。
9、独立董事张余薪酬
董事张余回避表决。
10、独立董事王春梅薪酬
董事王春梅回避表决。
11、独立董事初源盛薪酬
董事初源盛回避表决。
12、离任独立董事唐稼松薪酬
十一、逐项审议通过了《关于公司2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
兼任董事的高级管理人员薪酬已在《关于公司2025 年度董事薪酬的议案》 中已审议,本议案不再重复审议,仅审议除董事外高级管理人员的薪酬。
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026 年第一次薪酬与 考核委员会逐项审议通过。
公司2025 年经营指标按计划完成,整体考核合格,全体高级管理人员均勤 勉尽责履行岗位职责,个人考核结果均为实现。公司高级管理人员薪酬由基本薪 酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。公司高级管理人员2025 年度税前薪酬 除递延支付部分尚未发放外,其余已全额发放,无薪酬追索、扣减情形。
1、常务副总裁苏莉薪酬
2、副总裁张晓阳薪酬
3、副总裁黄保光薪酬
4、总裁助理姜杨薪酬
5、总裁助理孙典飞薪酬
6、总裁助理王博涵薪酬
7、总裁助理林燕薪酬
8、总裁助理、董事会秘书兼财务总监梁宏玉薪酬
9、离任副总裁郑文平薪酬
10、离任总裁助理兼财务总监宗波薪酬
十二、审议通过了《关于制定<新奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026 年第一次薪酬与 考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
十三、审议通过了《关于制定<新奥股份自愿性信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限 公司自愿性信息披露管理制度》。
十四、审议通过了《关于审议<新奥股份2025 年度环境、社会及管治报告> 暨授权管理层发布的议案》
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14 号--可持续发展报告 (试行)》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4 号--可持续发展报告 编制(2026 年1 月修订)》、香港联合交易所有限公司“上市规则守则”-附录C2 《环境、社会及管治报告守则》,并参照2021 GRI 可持续发展报告标准等标准, 公司编制了《新奥股份2025 年度环境、社会及管治报告》 (以下简称“ESG 报告”)。 本次董事会授权公司管理层持续优化ESG 报告内容并正式发布。授权期限自本
次董事会审议通过之日起至ESG 报告正式发布之日止。
本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2026 年第二次战略与 ESG 委员会审议通过。
十五、审议通过了《关于制定<新奥股份2025 年度“提质增效重回报”行 动方案年度评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025 年度 “提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动 方案》。
十六、审议通过了《关于新奥舟山2025 年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于新奥舟 山2025 年度业绩承诺实现情况的公告》。
十七、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试 情况的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于重大资 产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况的公告》。
十八、审议通过了《关于回购注销2025 年限制性股票激励计划首次授予部 分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于回购注 销2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》。
公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象,对本议案回 避表决。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。
十九、审议通过了《关于提请召开2026 年第一次临时股东会的议案》
董事会提请召开2026 年第一次临时股东会审议《关于回购注销2025 年限制 性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
二十、审议通过了《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
董事会提请召开2025 年年度股东会审议如下议案:
1、《新奥股份2025 年年度报告》及摘要;
2、《新奥股份2025 年度董事会工作报告》;
3、《新奥股份2025 年度利润分配预案》;
4、《关于续聘会计师事务所的议案》;
5、《关于公司2025 年度董事薪酬的议案》;
6、《关于制定<新奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
2025 年年度股东会召开的时间、地点、议案等具体事宜将另行通知。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2026年3月28日