证券代码：600801证券简称：华新水泥公告编号：2025-036
华新水泥股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的方案
●重要内容提示华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购股份拟用于后续股权激励。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购拟使用的资金总额不低于人民币3,225万元（含）且不超过人民币6,450万元（含）。本次回购股份价格不超过人民币25元/股，回购数量不低于129万股且不超过258万股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过6个月。
●相关风险提示：
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于实施股权激励，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025年10月3日，华新水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）第十
一届董事会第十八次会议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》第29条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容本次A股回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025年10月9日 |
| 回购方案实施期限 | 自董事会审议通过后不超过6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2025年10月3日，由董事会提议 |
| 预计回购金额 | 人民币3,225万元-6,450万元（均含本数） |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 人民币25元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本√股权激励□为维护公司价值及股东权益□为维护公司价值及股东权益 |
| 回购方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购数量 | 129万股-258万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.06%-0.12% |
（一）公司本次回购股份的目的为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司A股股份，本次回购的股份拟用于实施公司股权激励。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。
（二）拟回购股份种类
公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
由公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（四）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）回购期限内回购金额或回购股份数达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会，或股东会决定终止本回购方案，则回购期限自至该有权决策机构决议终止本方案之日提前届满。
2、公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份资金总额不低于人民币3,225万元（含）且不超过人民币6,450万元（含），用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。具体情况如下：
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 129-258 | 0.06-0.12 | 3,225-6,450 | 自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过6个月 |
按本次回购股份价格上限人民币25元/股进行了上述测算。
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
本次回购价格不超过人民币25元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源。
本次回购的资金总额：不低于人民币3,225万元（含），不超过人民币6,450万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额下限3,225万元和上限6,450万元，回购价格上限人民币25元/股测算，拟回购数量为129万股-258万股。若本次回购股份用于股权激励并锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后（按回购下限计算） | 本次回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份（A股） | 0 | 0 | 1,290,000 | 0.06 | 2,580,000 | 0.12 |
| 无限售条件股份（A股） | 1,344,275,649 | 64.66 | 1,342,985,649 | 64.60 | 1,341,695,649 | 64.54 |
| 无限售条件股份（H股） | 734,720,000 | 35.34 | 734,720,000 | 35.34 | 734,720,000 | 35.34 |
| 股份总数 | 2,078,995,649 | 100 | 2,078,995,649 | 100 | 2,078,995,649 | 100 |
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
按中国会计准则，截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为695.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为302.91亿元，流动资产157.91亿元，以本次回购资金上限6,450万元计算，约占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为0.09%、0.21%和0.41%，占比较低。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在董事会作出本次回购方案决议前6个月内是否买卖本公司股份（包括A股及H股，下同）的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在本次回购期间的增减持计划
1、经书面征询，下列公司董事、监事、高级管理人员因对公司业绩及未来发展看好，存在购买公司股票的行为，详情如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 交易日期/期间 | 累计买入 | 累计卖出 | 截至2025年9月30日结余股数 |
| 李叶青 | 董事、总裁 | 2025年4月30日至9月24日 | 104,600股A股46,200股H股 | 0 | 1,638,730 |
| 刘凤山 | 董事、副总裁 | 2025年9月8日 | 53,700股H股 | 0 | 512,300 |
| 明进华 | 监事会主席 | 2025年9月8日至12日 | 43,500股H股 | 0 | 209,800 |
| 刘伟胜 | 监事 | 2025年9月4日 | 20,000股A股 | 0 | 33,700 |
| 陈骞 | 副总裁、财务总监 | 2025年5月2日至9月25日 | 40,000股H股 | 0 | 250,000 |
| 梅向福 | 副总裁 | 2025年9月2日 | 5,000股A股 | 0 | 330,840 |
| 杨宏兵 | 副总裁 | 2025年9月15日至9月22日 | 41,600股H股 | 0 | 513,764 |
| 徐钢 | 副总裁 | 2025年4月30日 | 16,600股A股 | 0 | 407,900 |
| 王加军 | 副总裁 | 2025年9月2日 | 43,800股A股 | 0 | 222,200 |
| 叶家兴 | 副总裁、董事会秘书 | 2025年4月30日至9月25日 | 8,700股A股23,000股H股 | 0 | 285,925 |
| 卢国兵 | 副总裁 | 2025年9月22日 | 34,000股H股 | 0 | 241,300 |
上述董事、监事、高级管理人员的购买股票行为，与本次回购方案不存在利益冲突。
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员于董事会作出本回购方案之决议日前6个月内，不存在买卖本公司股份的情形。
2、公司第一大股东及其实际控制人于董事会作出本回购方案之决议日前6
个月内，不存在买卖本公司股份的情形。
3、公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在董事会作出本次回购方案决议前6个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
4、公司高级管理人员杜平、梅向福、徐钢、叶家兴、汤峻等人在本次回购期间有增持公司股份的计划，其他董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人在本次回购期间的不存在增减持公司股份的计划。若后续存在实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。若上述主体后续有实施股票减持的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励，如果公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和
回购数量等；
3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、决定是否聘请相关中介机构；
6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2025年10月9日