证券代码：600800证券简称：渤海化学公告编号：2026-016

天津渤海化学股份有限公司关于协议转让全资子公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易内容：天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称渤海石化）49%股权转让给公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称渤化集团），本次协议转让股权价格为53,599.1498万元。

?本次交易受让方渤化集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。

?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次交易已于2026年3月27日经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。审议本次交易相关议案时，全体关联董事回避表决。本次关联交易需经股东会审议。

?本次协议转让为渤海石化49%股权，交易完成后公司仍持有其控制权，继续将其纳入合并报表范围。本次交易不影响公司合并报表层面资产、负债及营业收入的确认，渤海石化仍作为控股子公司纳入公司合并范围。在归属于母公司所有者权益及净利润方面，公司将按照持股比例51%享有渤海石化的权益及经营

成果，剩余49%的权益归属少数股东，相应确认为少数股东权益及少数股东损益。?截至本公告日，除已经披露的日常关联交易事项外，过去12个月内不存在与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况公司通过非公开协议转让的方式向渤化集团转让其持有的渤海石化49%的股权。公司全资子公司渤海石化主营业务为丙烯及副产品的生产销售。近年来，由于国际政治环境的复杂多变，区域动荡的持续加剧，贸易保护主义的抬头，以及国际贸易格局和供应链的重塑，全球贸易紧张局势进一步加剧，世界经济增速进一步放缓，丙烯产品需求不足价格持续走低，加之国内丙烯行业新增产能较多的问题突出，石化产业正处于深度调整的阵痛期。在经历了多年的高速扩张后，丙烯行业供需关系发生历史性逆转，正式从“紧平衡”进入“全面过剩”阶段。市场在产能惯性释放与需求增长乏力的双重挤压下，价格中枢显著下移，全行业盈利遭遇严峻挑战。

本次交易是根据公司战略定位和经营发展需要确定的，为逐步剥离亏损资产，压降经营风险、优化资产负债结构，回笼资金聚焦未来主营业务，保障公司可持续经营，维护公司及全体股东利益。交易价格以经评估备案后的评估值为依据确定。本次交易的受让方为渤化集团，系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。股权转让完成后，渤海石化仍为我公司合并范围内子公司，持股比例51%。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，渤海石化股东全部权益评估值为109,386.02万元，评估增值4,381.17万元，增值率4.17%。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年3月27日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于协议转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事郭子敬先生、朱威先生、吕学森先生、谌绍铜先生回避表决，表决结果同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易尚需提交公司股东会审议通过。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

渤化集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

渤化集团资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次公司交易标的为本公司持有的全资子公司渤海石化49%的股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。渤海石化成立于2018年4月，注册资本248000万元。渤海石化主要业务包括许可项目：

危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化

学品）；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、交易标的的权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、相关资产的运营情况截至本公告披露日，渤海石化处于正常运营状态。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一1）基本信息

2）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。本次交易价格以经备案后的评估值为依据确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字【2026】第0342号），截至评估基准日2025年12月31日，渤海石化股东全部权益评估值为109,386.02万元，评估增值4,381.17万元，增值率4.17%。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

评估范围为经济行为之目的所涉及的天津渤海石化有限公司于评估基准日

申报的所有资产和相关负债。天津渤海石化有限公司评估基准日财务报表经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具大信审字[2026]第31-00372号标准无保留意见的审计报告。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，

应当考虑资产基础法的适用性。综上所述，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（2）评估假设

①基本假设交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

企业持续经营的假设：企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

②一般假设

假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

③特定假设

除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力以评估基准日状况进行估算；

假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

假设被评估单位主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

假设企业预测年度现金流为期中产生；

假设企业于评估基准日的扩产扩能及投资概算的规划可如期实现；

假设企业扩产扩能所需资金可通过合理方式获得；假设企业评估基准日后仍能取得高新技术企业资质认定，继续享有所得税优惠政策；

财政部、国家税务总局于2024年4月发布的《我国支持制造业发展主要税费优惠政策指引》，研发费用税前加计扣除政策作为制度性安排长期实施，且无有效期的要求，本次评估基于该政策假设企业于基准日后可持续享受研发费加计扣除政策。

（二）定价合理性分析

本次交易评估方法参考资产基础法及收益法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为109,386.02万元，收益法评估后的股东全部权益价值为70,990.63万元。本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津渤海石化有限公司的股东全部权益评估价值为109,386.02万元，较股东全部权益账面值105,004.86万元，评估增值4,381.17万元，增值率为4.17%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论选取资产基础法的主要理由：考虑到至评估基准日被评估单位生产所用的原材料丙烷高度依赖进口，且目前正在扩建的丙烯酸酯和高吸水树脂新材料项目尚未正式投产，考虑到新增产能的释放节奏、产能利用率及盈利水平均无法准确预测。此外，化工行业受宏观经济周期、市场供需格局变动、汇率波动、国际贸易政策调整等多重因素影响，行业环境不确定性较强，进一步导致企业未来收益的预测难度大幅提升，收益法评估结果存在多重不确定性。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划与布局确定的。公司认为本次交易选择估值较高的资产基础法作为交易定价，而未选择估值较低的收益法评估值作为交易定价，充分考虑到上市公司及全体股东的利益。

本次定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、合同主体及转让标的

（1）出让方（甲方）为天津渤海化学股份有限公司，受让方（乙方）为天津渤海化工集团有限责任公司。

（2）乙方拟受让的转让标的为甲方目前合法持有的渤海石化49%股权及该股权所应附有的全部权利、义务。

2、股权转让价款及支付

（1）转让价格

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估基准日标的渤海石化100%股权的评估值为109,386.02万元。以上述评估值为基础，

甲乙双方一致同意本协议项下标的公司49%股权的转让价款为人民币53,599.1498万元。

（2）转让价款支付方式甲乙双方同意，在本协议生效后三十个工作日内乙方向甲方付清全部股权转让价款。

3、股权转让的交割在本协议生效后的十日内或双方同意的其他时间内，甲乙双方应当积极配合完成标的股权在市场监管部门的变更登记手续。变更登记之日即为本次交易的交割日。

交割日后，甲方持有标的公司51%股权，乙方持有标的公司49%股权。

4、过渡期损益安排过渡期指自评估基准日（2025年12月31日）起至交割日止的期间，过渡期标的公司损益按照交割后的持股比例由甲乙双方分别承担或享有。

5、费用承担除非本协议另有约定，双方应各自承担在本协议谈判、起草和履行过程中的各项税费和其他开支。

6、双方的陈述与保证双方将按照《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规要求履行有关国有股权非公开协议转让程序。甲方保证对标的股权享有合法、真实、完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押或被查封、冻结等法律法规禁止或限制交易的情形。双方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

7、违约责任

本协议生效后，任何一方没有履行其在本协议项下义务则构成违约。任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30日内改正违约行为并消除因违约行为造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间完成，则守约方有权要求其赔偿因该违约行为造成的全部损失。

8、争议的解决

双方基于本协议产生的或与本协议有关的争议，应通过友好协商的方式解决。若通过协商未能解决的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

（二）履约安排

渤化集团资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。因此，交易对方具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响。

公司本次交易预计于2026年完成交割，该事项对2025年度财务数据不构成影响。根据协议转让约定，股权转让基准日为2025年12月31日，过渡期（2026年1月1日至工商变更完成之日）产生的损益由受让方享有或承担。转让完成后，石化公司49%股权对应的期间损益将归属少数股东。

（二）本次出售股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置情

况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。本次交易完成后，若后期公司与渤化集团产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露

（四）本次交易不会产生同业竞争的情形，渤化集团不存在非经营性占用公司资金的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026年3月23日，公司召开了2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于协议转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果同意3票、反对0票、弃权0票。同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2026年3月27日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于协议转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事郭子敬先生、朱威先生、吕学森先生、谌绍铜先生回避表决，表决结果同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。本次关联交易需提交股东会审议。

公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续

特此公告。

天津渤海化学股份有限公司董事会

2026年3月28日