国电电力发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为健全和规范国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。董事会在决定公司重大经营管理事项时，应事先听取公司党委的意见。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

董事对全体股东负责。

第四条董事会接受公司审计委员会的监督。

第二章董事的资格及任职

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条董事会由9名董事组成。第七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，

该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条董事会设董事长1人，独立董事3人，职工董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会独立董事成员中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

第十五条董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。

第三章董事会职权

第十六条董事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案、融资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）决定重大会计政策和会计估计变更方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、按照《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份、关联交易等事项；

（十）按照公司对外捐赠管理规定决定公司对外捐赠事项；

（十一）按照公司境外投资管理规定决定公司境外投资管理事项；

（十二）决定缴纳国有资本收益等重大资产（产权）管理事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）决定公司的风险管理体系和内部控制体系，对公司风险管理与内部控制制度及其有效实施进行总体监控；

（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，听取内部审计工作汇报，决定公司内部审计机构的负责人，向股东会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定内部审计的其他重大事项；

（十七）履行推进企业法治建设职责和ESG管理职责，对经理层依法治企和ESG情况进行监督；

（十八）制订公司的基本管理制度；

（十九）制订公司章程的修改方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。

第十八条董事会对控参股企业投入资本金（不含新/扩建投资项目）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，

对股票、债券、基金等投资及委托理财，按照公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，及关联交易等的权限为公司上一年经审计的净资产百分之五以下；对新/扩建投资项目总投资的权限为公司上一年经审计的净资产百分之五十以下，《公司法》、本章程以及其他法律法规另有规定的除外。公司将建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十九条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

（一）主持股东会并代表董事会向股东会报告工作、召集并主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会和公司章程授予的其他职权。

第二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第四章董事会秘书第二十一条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会和公司负责。

第二十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）没有本规则第五条规定不得担任公司董事的情形。

第二十三条董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，按照《公司法》和《证券法》的要求，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

（五）协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发

表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明；

（六）使公司董事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

（七）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；

（八）为公司重大决策提供咨询和建议；

（九）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

（十）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第二十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会向上海证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。

第二十六条董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或

者董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

第二十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第五章董事会会议的召集及通知程序

第二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会会议命名规则为：国电电力发展股份有限公司第*届董事会第*次会议，简称：*届*次董事会。一届内不区分定期会议和临时会议，连续统计。

第二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

专人送达、邮件、传真、即时通讯等方式；通知时限为：由董事长依据议案情况确定，一般为会议召开前五天。

第三十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十二条董事会定期会议必须以现场会议形式举行，董事会临时会议一般采用现场会议形式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电子通信方式等非现场方式召开和表决。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

第三十三条当三名以上董事或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或者缓议有关议案，董事会应当采纳。但该项提议应于董事会会议召开三日以前，以书面或者电子邮件、传真形式发送董事会秘书。

第三十四条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或者盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条下列人员可列席董事会会议：

（一）公司党委委员；

（二）公司高级管理人员；

（三）总经济师、总审计师、总法律顾问，综合管理部、董事会办公室主要负责人；

（四）与董事会会议议题有关的部门、单位有关负责人。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

列席会议的人员没有表决权。

根据工作需要，可邀请其他有关人员列席会议。

第三十七条出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第六章董事会会议议案

第三十八条董事会会议议案通过以下方式提出：

（一）董事长、董事提出；

（二）总经理提出；

（三）审计委员会提出；

（四）董事会认可的其他方式。

董事长确定董事会会议议案。

第三十九条董事会会议议案由公司有关部门负责编制，履行相关程序后于董事会会议召开五日以前送交全体董事及其他列席人员。议案应当包含议案名称、议案阐释及理由等内容，重大事项应有专题说明材料。

第四十条提交董事会审议决策的“三重一大”事项，应当事先经党委会研究讨论。党委会的研究讨论是董事会决策“三重一大”事项的前置程序。进入董事会的党委成员，

应当贯彻党委的意见或者决定。

第四十一条对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致资产负债率大幅上升的投资项目，董事长或者总经理认为有必要的，在前期论证阶段，可以提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究工作作出决议。

第四十二条董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，应先将议案提交相应的专门委员会研究审议，由专门委员会听取有关方面的意见建议，提出审议意见，提交董事会审议决定。

第七章董事会议事和表决程序

第四十三条董事会会议的议决程序是：

（一）主持人宣布出席董事人数和会议议题、议案；

（二）根据议程由公司高级管理人员汇报议题、议案；

（三）董事针对议题、议案发表意见（董事与审议议案有关联关系的，应主动申明并回避表决）；

（四）根据董事质询，有关人员对议题、议案作出说明；

（五）对议案逐项进行表决，形成会议决议。

第四十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。

第四十五条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案

或者事项。特殊情况下需增加新的议案或者事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或者事项列入会议议程后，方可对新增议案或者事项进行审议和表决。

第四十六条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第四十七条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

董事无故不出席会议，也不委托其他董事代为出席、也未在会议召开前对所议事项提出书面意见，视作未表示异议，不免除责任。

董事应投入足够的时间和精力履行董事职责。

董事会会议的表决方式为举手表决；如董事会会议以电话或者其他电子通信方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

董事与董事会拟决议事项有关联关系的，应当回避，不得对该决议事项行使表决权。董事表决意见分为同意、不同意、弃权，表示不同意或者弃权的董事，应说明理由。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第八章董事会决议和会议记录

第四十八条每项议案获得全体董事二分之一以上同意，方可通过，经会议主持人宣布即形成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律法规和公司章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或者变更。

董事会决议应真实、准确、完整，列明会议召开时间、方式、地点、董事出席情况、议案表决结果等。

董事会会议不审议议案时，可形成会议纪要，由董事长签发。

第四十九条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议。

第五十条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第五十一条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、不同意或者弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十二条董事和其他与会人员应妥善保管会议文件资料。

董事会会议记录、决议、纪要、委托人的授权委托书及董事会会议材料等均应存档，由公司按照档案管理规定及时归档保管。

第九章董事会运作的支持与服务

第五十三条公司应当为董事会运作提供以下支持和服务：

（一）公司高级管理人员和各部门、单位相关人员应当按照董事会的要求开展相关工作;

（二）董事会召开会议，公司高级管理人员和相关部门、单位应当根据董事会的要求起草有关议题和议案，提供有关文件、信息和资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责;

（三）公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询和质询。总经理和其他高级管理人员在研究需提请董事会审议的重大事项或者问题前，应及时与董事长、董事沟通;

（四）公司应当配合董事履职所需的工作调研;

（五）公司应当定期向董事提供生产经营和改革发展等方面的信息。

第五十四条公司应编制董事会经费方案，履行公司预算编制审批程序，纳入公司年度财务预算，计入管理费用，用于董事会会议费用、董事会有关会议活动经费、中介机构服务费、董事履职其他费用，以及董事会的其他支出等费用支出。

第十章附则

第五十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定施行。

第五十六条本规则自股东会审议通过之日起生效施行。

第五十七条本规则由董事会负责解释。