张家港保税科技（集团）股份有限公司

投资管理制度第一章总则第一条为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司(以下简称本公司)及其控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，维护股东和公司的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律行政法规以及本公司《公司章程》有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。对外投资包括：建设项目投资、股权投资、债权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营等。对内投资包括：重大技改项目和更新、基本建设（包括购置房产）、购置新型设备、新产品及技术开发等。

第三条本制度旨在建立有效的风险控制机制，降低本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中的风险，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条本制度适用于本公司及其控股子公司的一切投资行为。第五条对外投资的原则

5.1必须遵循国家法律、法规的规定；

5.2必须符合国家和地区产业发展方向及公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

5.3必须坚持高效益低风险优先的原则。

第二章对外投资的权限及种类第六条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条对外投资划分为长期投资和短期投资两大类

7.1短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、其他金融产品等。

7.1.1对外进行短期投资，应确定其可行性，预计其盈利水平。经论证其投资确有必要且可行后，按照股东会、董事会的权限逐层进行审批。

7.1.2公司投资管理部门月末应对短期投资进行全面检查，确定盈利及止损目标，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失。

7.2长期投资主要指：投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资：（包括债券投资、股权投资和其他投资）

7.2.1公司及子公司独立出资设立的企业或独立出资经营的项目；

7.2.2公司及子公司出资（必须控股）与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

7.2.3公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应根据股东会、董事会的权限逐层进行审批。

第八条每年初，公司董事会可以在董事会权限范围内对总经理进行授权。额度在总经理批准权限范围内的，经总经理办公会充分讨论通过后由总经理批准实施；额度超过总经理批准权限范围的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围的，应报股东会讨论通过后批准实施。

第九条控股子公司需进行对外投资的，应当根据控股子公司的章程或其他制度规定，由其内部有权机构（包括但不限于股东会、董事会、董事长、总经理）进行审议，审议通过后再根据本公司《公司章程》、《公司控股子公司管理规定》及本制度等公司相应制度，履行相应审批程序。

第三章对外投资管理的组织机构

第十条本公司董事会为对外投资的决策机构，董事会、股东会各自在其权限范

围内，对公司的对外投资作出批准决定。第十一条董事会战略发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十二条公司总经理为对外投资管理和实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十三条公司投资管理部为公司对外投资前期调研、论证，后续管理部门，参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对控股子公司进行责任目标管理考核。第十四条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十五条公司、控股子公司对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等要经过法律顾问的法律审核。

第十六条公司董事会审计委员会负责安排对对外投资进行定期审计。

第四章对外投资的决策管理第十七条公司投资管理部门对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议，总经理负责组织经理办公会进行初审，后报董事会战略发展委员会初次评审。

第十八条初审通过后，投资管理部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会评审。第十九条董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第二十条已批准实施的对外投资项目，由总经理负责组织公司相关部门负责具体实施，监督项目的运作及其经营管理。

第二十一条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须

经法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十二条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。

第二十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十四条公司投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十五条公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十六条公司内审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十七条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部负责整理归档。

第五章对外投资的转让和收回

第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

28.1按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

28.2由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

28.3由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

28.4合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。第二十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

29.1投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

29.2投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

29.3由于自身经营资金不足急需补充资金时；

29.4本公司认为必要的其它情形。第三十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十一条处置对外投资的程序与权限按照批准对外投资的相关规定执行。第三十二条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理第三十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策、管理。

第三十四条公司派出董事和高级管理人员应具备下列基本条件：

34.1自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

34.2具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；

34.3有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。

34.4身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

34.5符合《公司法》中担任董事和高级管理人员必须具备的其他条件；

34.6国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第三十五条公司派出董事的工作职责是：

35.1认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

35.2按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

35.3认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理

状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

35.4《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事的其他各项责任、权利和义务。第三十六条派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十七条对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第三十八条向对外投资组建控股公司派出董事及总经理，由公司相关管理部门提出推荐人选，征求公司总经理、董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，由控股公司履行法定程序。

第三十九条派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第四十条公司应由相关管理部门组织对派出的董事进行年度和任期目标考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章对外投资的财务管理及审计第四十一条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十二条新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。第三十三条对子公司进行的定期或专项审计，按照公司内部审计的相关制度执行。

第八章重大事项报告及信息披露第四十四条子公司应执行本公司《信息披露事务管理制度》等规定，重大信息

及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。第四十五条子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：

45.1收购、出售资产行为；

45.2重大诉讼、仲裁事项；

45.3重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

45.4大额银行退票；

45.5重大经营性或非经营性亏损；

45.6遭受重大损失；

45.7重大行政处罚；

45.8《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第四十六条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。

第九章附则第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。第四十九条本制度自本公司股东会审议通过之日起实施。