宜宾纸业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善宜宾纸业股份有限公司(以下 简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学 有效的激励约束机制,有效地调动董事、高级管理人员的积 极性、主动性和创造性,提高公司经营管理水平。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法规,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用的人员包括:

事; (一)董事包括非独立董事(含职工代表董事)、独立董

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的 原则,同时与外部薪酬水平相符;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、 履行责任义务大小相符;

(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的 目标相符;

(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、与奖 惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级 管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分 披露。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励 对象获授权益、行使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由,并进行披露。

第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第七条 公司综合管理部、资产财务部、董事会办公室 等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管 理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成

第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发 展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持 续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成:

(一)独立董事:公司独立董事领取固定津贴,具体标 准由股东会审议批准。独立董事参加董事会、股东会或根据 《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用,包括但不限 于交通费、住宿费等由公司承担。

(二)非独立董事:公司非独立董事按照在公司所任高 级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行,不再另行 领取董事薪酬或津贴。

(三)高级管理人员:在公司担任具体职务的高级管理 人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原 则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收 入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在 年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的 财务数据开展。

第四章 薪酬发放

第十条 公司发放的薪酬,均为税前金额。公司将按照 国家和公司的相关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余 部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生 岗位变动的,按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第五章 薪酬调整

第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战 略目标服务,并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整 以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员 会提议,可以不定期调整薪酬标准。

第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)公司的发展战略和经营环境变化。

(二)公司经营业绩状况。

(三)市场薪酬水平变动情况。

(四)组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

(五)公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章 薪酬止付与追索

第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间,出现以 下情况的则不予发放绩效薪酬:

的; (一)被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选

(二)因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚的;

(三)被有关部门依法依纪处理,情形严重的;

(四)严重损害公司利益的;

(五)离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资 格或无法履行董事和高级管理人员职责的;

形。 (六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情

第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授 权下,评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效 薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时,应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期 激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造 成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规 行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未 支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间 已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追 回。

第七章 附则

第十八条 本制度未尽事宜,或者与国家法律法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的,按国家法律法 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十九条 本制度自公司股东会审议之日起生效,修改 时亦同。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

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2026 年3 月