证券代码：600792证券简称：云煤能源公告编号：2025-044
云南煤业能源股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月29日召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，现就相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况为进一步优化公司组织架构，提高公司运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。本次《公司章程》修订的主要内容为：拟将董事会人数由9人调整为7人，将审计委员会人数由3人调整为5人；修改公司党委、纪委相关表述；以及对董事会秘书的职责、任职资格、履职表述进行优化等。具体情况详见附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东会审议，审议通过后将提交工商行政管理部门办理工商变更登记，公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续，本次修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门核定为准。
二、修订部分公司管理制度情况
为确保公司基本管理制度与《公司章程》的规定形成良好衔接，保持公司治理与监管规定的同步，规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将董事会审计委员会人数由3人调整为5人，其他各董事会专门委员会人数
由3人调整为3至5人，具体修订以下制度：
| 序号 | 制度名称 | 变更类型 |
| 1 | 董事会战略委员会实施细则 | 修订 |
| 2 | 董事会提名委员会实施细则 | 修订 |
| 3 | 董事会审计委员会实施细则 | 修订 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 |
本次修订相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 1.1为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，制订本章程。 | 1.1为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》和有关规定，制订本章程。 |
| 1.14公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办法，报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | 1.14公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
| 1.15根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 1.15公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 1.16根据《中华人民共和国监察法》规定，依法接受监察监督。 | 删除 |
| 4.3.5.1董事人数不足6人。 | 4.3.5.1董事人数不足三分之二时。 |
| 5公司党委和纪委 | 5公司党委 |
| 5.1高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。 | 删除 |
| 5.2根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党云南 | 5.1根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立 |
| 煤业能源股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 中国共产党云南煤业能源股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时，根据有关规定，设立中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”） |
| 5.4公司党委委员一般为5或7人，其中书记1人、副书记1至2人。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 | 5.3公司党委班子成员一般5或7人，设党委书记1人、党委副书记1至2人。 |
| 5.5公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | 5.4坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 5.5.8讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | |
| 5.7公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委会前置研究的相关事项按照公司重大事项决策的权责清单执行，并根据公司经营情况和发展需要动态更新完善。 | 5.6按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
| 5.8公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：5.8.1维护党的章程和其他党内法规；5.8.2检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；5.8.3协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；5.8.4履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；5.8.5对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；5.8.6检查和处理党的组织和党员违反 | 删除 |
| 党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；5.8.7进行问责或提出责任追究的建议；5.8.8受理党员的控告和申诉；5.8.9保障的党员权利。5.9公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。 | |
| 5.10公司党委、纪委根据需要设立相应的工作部门，同时设立工会、团委等组织，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。严格落实同职级、同待遇政策，推进党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。 | 5.7通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算 |
| 6.2.2董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1人。 | 6.2.2董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1人。 |
| 6.4公司审计委员会由3名董事组成， | 6.4公司审计委员会由5名董事组成， |
| 7.13公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 7.13公司设董事会秘书，董事会秘书是公司与上海证券交易所等证券监管机构之间的指定联络人。董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。 |
| 7.14董事会秘书对董事会负责 | 7.14董事会秘书对公司和董事会负责 |
| 7.15董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格： | 7.15董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： |
| 7.15.1具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； | 7.15.1根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； |
| 7.15.2有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵 | 7.15.2被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； |
| 守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； | |
| 7.15.3公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但审计委员会成员不得兼任； | 7.15.3被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； |
| 7.15.4有《公司法》第178条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； | |
| 7.15.5最近3年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书； | 7.15.4最近3年受到过中国证监会的行政处罚； |
| 7.15.6最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评者不得担任董事会秘书； | 7.15.5最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； |
| 7.15.6法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。上述期间以公司董事会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。董事会秘书在任职期间出现7.15.1项、7.15.2项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事会秘书在任职期间出现7.15.3项、7.15.6项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 | |
| 7.15.7公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； | |
| 7.15.8本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； | |
| 7.15.9中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 7.17.1董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所（下称“交易所”）的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； | 7.17.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； |
| 7.17.2准备和提交董事会和股东会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； | 7.17.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； |
| 7.17.3协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 | 7.17.3筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及 |
| 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； | 高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字； |
| 7.17.4列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； | 7.17.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； |
| 7.17.5负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； | 7.17.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； |
| 7.17.6负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录； | 7.17.6组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； |
| 7.17.7帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； | 7.17.7督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； |
| 7.17.8协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上交所反映情况。 | 7.17.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。 |
| 7.17.9为公司重大决策提供咨询和建议； | 7.17.9法律法规、上海证券交易所及《公司章程》要求履行的其他职责。 |
| 7.17.10负责公司投资者关系管理工作。 | |
| 7.17.11公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 | |
| 7.22董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责 | 7.22公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 |
| 秘书职责。 | |
| 7.23董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书聘任工作。 | 7.23董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书聘任工作。 |