证券代码：600789证券简称：鲁抗医药

山东鲁抗医药股份有限公司（山东省济宁高新区德源路88号）

2024年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：方正证券承销保荐有限责任公司

二〇二五年十二月

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

彭欣董坤

赵伟张晶

张成勇刘承通

山东鲁抗医药股份有限公司

年月日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

独立董事签字：

邓子新綦好东

冯立亮

山东鲁抗医药股份有限公司

年月日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

董坤张晶

曹海峰何德锋

靳志刚杨素娟

荆保坤

山东鲁抗医药股份有限公司

年月日

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签字：

綦好东冯立亮

张成勇

山东鲁抗医药股份有限公司

年月日

目录

释义·····································································································8第一节本次发行的基本情况········································································9

一、发行人基本情况·············································································9

二、本次发行履行的相关程序·································································9

三、本次发行概要················································································11

四、本次发行对象情况·········································································17

五、本次发行相关机构情况···································································27第二节发行前后相关情况对比····································································30

一、本次发行前后前十名股东情况对比····················································30

二、本次发行对公司的影响···································································31第三节保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见····································································································33第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见····34第五节有关中介机构的声明·······································································35第六节备查文件······················································································41

释义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年

月

日，发行人召开2024年第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2025年

月

日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2025年

月

日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请

符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年9月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2158号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月17日出具的《验资报告》（和信验字(2025)第000040号），截至2025年12月12日止，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币1,199,999,995.74元。上述款项均缴存于中金公司在中国建设银行北京市分行国贸支行开立的账号为11001085100059507008的申购专户内。

2025年12月15日，中金公司将扣除尚未支付的券商承销费用和保荐费用（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月17日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000041号），截至2025年12月15日，鲁抗医药向特定对象发行人民币普通股股票146,520,146股，每股发行价格8.19元，共计募集货币资金人民币1,199,999,995.74元，鲁抗医药为本次股票发行累计发生发行费用不含税金额为人民币13,170,857.06元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币1,186,829,138.68元，其中增加股本人民币146,520,146.00元，增加资本公积人民币1,040,308,992.68元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年12月5日（T-2日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，为8.19元/股。

通商律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为8.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为100%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

（四）发行数量

根据《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过146,520,146股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过269,600,889股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本（截至2024年9月30日）的30%（即269,600,889股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过146,520,146股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为146,520,146股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过146,520,146股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,199,999,995.74元，扣除各项发行费用人民币13,170,857.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,186,829,138.68元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限120,000万元（含本数）。

（六）限售期安排

本次发行完成后，华鲁集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

公司及联席主承销商于2025年12月4日向上交所报送《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在通商律师的见证下，发行人、保荐人和联席主承销商于2025年12月4日向符合相关法律法规要求的392名投资者发出了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送

对象名单包括截至2025年11月30日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的20名股东、证券投资基金管理公司73家、证券公司56家、保险机构投资者37家、其他投资者206家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2025年12月4日）至申购日（2025年12月9日）上午9:00期间内，因6名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

上述

名新增意向投资者部分于2025年

月

日（T日）参与询价，其中青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产

号私募证券投资基金、邵静雯、陈蓓文获得配售。

上述合计

名投资者包括截至2025年

月

日发行人前

名股东

家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司

家、证券公司

家、保险机构投资者

家、其他投资者

家。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年12月9日9:00-12:00，本次通商律师进行了全程见证。联席主承销商共收到15个认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。

有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：

、追加认购流程及投资者申购报价情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为8.19元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限120,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限146,520,146股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即8.19元/股）向投资者继续征询认购意向。追加认购期间，联席主承销商共接收到1家投资者提交的《追加认购申购单》，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：

、发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.19元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定含华鲁集团在内的16名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。

其中华鲁集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，华鲁集团认购数量为本次发行股票数量的23.81%，且认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。

本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

四、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、华鲁控股集团有限公司

华鲁集团本次获配数量为34,891,581股。

2、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次获配数量为20,879,120股。

、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为18,466,179股。

、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为12,087,912股。

、中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

中汇人寿保险股份有限公司本次获配数量为9,768,009股。

、广发证券股份有限公司

广发证券股份有限公司本次获配数量为7,692,307股。

7、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为5,128,205股。

、青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产

号私募证券投资基金

青岛皓云资产管理有限公司本次获配数量为5,006,105股。

、中信证券资产管理有限公司

中信证券资产管理有限公司本次获配数量为4,884,004股。10、汇添富基金管理股份有限公司

汇添富基金管理股份有限公司本次获配数量为4,639,804股。

、大家资产管理有限责任公司

大家资产管理有限责任公司本次获配数量为4,273,504股。

12、华安证券资产管理有限公司

华安证券资产管理有限公司本次获配数量为4,029,304股。

13、华泰资产管理有限公司

华泰资产管理有限公司本次获配数量为3,785,103股。

14、邵静雯

邵静雯本次获配数量为3,663,003股。

15、申万宏源证券有限公司

申万宏源证券有限公司本次获配数量为3,663,003股。

16、陈蓓文

陈蓓文本次获配数量为3,663,003股。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中，华鲁集团为发行人的控股股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除华鲁集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。除华鲁集团外，本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年内，公司控股股东华鲁集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，华鲁集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。对于未来华鲁集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。除华鲁集团外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、皓云资产4号私募证券投资基金、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的社保基金、公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；社保基金、公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、中汇人寿保险股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司以其管理的保险资金、保险产品、养老金产品等参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、华鲁控股集团有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、邵静雯、陈蓓文以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与鲁抗医药本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，发行人控股股东华鲁集团本次认购资金全部为合法自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受鲁抗医药提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

除发行人控股股东华鲁集团外，本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行相关机构情况

（一）独家保荐人、联席主承销商名称：中国国际金融股份有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：陈亮

保荐代表人：伍韵、王峰项目协办人：崔一然项目组成员：梁锦、张韦弦、龚丽、王丹、刘尚泉、华予诗、曹立强、田映雪、邢振、高浩哲联系电话：010-65051166传真：010-65051166

（二）联席主承销商名称：方正证券承销保荐有限责任公司注册地址：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室法定代表人：孙斌项目组成员：张学进、蒋卓成、张弛、王文雯联系电话：010-56992500传真：010-56991793

（三）发行人律师名称：北京市通商律师事务所地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至15层负责人：孔鑫经办律师：潘兴高、逯国亮电话：010-65637181传真：010-65693838

（四）审计机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层负责人：王晖签字会计师：王丽敏、王建英电话：0535-6633669传真：0535-6633669

（五）验资机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层负责人：王晖签字会计师：王丽敏、王建英电话：0535-6633669传真：0535-6633669

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加146,520,146股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，华鲁集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、高管人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

除华鲁集团为发行人的控股股东外，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。除华鲁集团外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

经查验，发行人律师认为：

（一）本次发行已履行了现阶段必要的批准和授权，具备实施本次发行的条件；

（二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；

（三）本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

第五节有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（联席主承销商）声明

本公司已对山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________

陈亮

保荐代表人：_____________________________________

伍韵王峰

项目协办人：___________________

崔一然

中国国际金融股份有限公司

年月日

联席主承销商声明

本公司已对山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

__________________

孙斌

方正证券承销保荐有限责任公司

年月日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

北京市通商律师事务所

年月日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》（和信审字（2025）第000732号）等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东鲁抗医药股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东鲁抗医药股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第六节备查文件

、保荐人出具的发行保荐书、尽职调查报告和发行保荐工作报告；

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

、保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

6、本次向特定对象发行的全部申报材料；

、中国证监会注册文件；

8、上交所要求的其他文件；

、其他与本次发行有关的重要文件（以下无正文）

（本页无正文，为《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签章页）

山东鲁抗医药股份有限公司

年月日