证券代码：600789证券简称：鲁抗医药公告编号：2025-047
关于拟竞购山东鲁抗和成制药有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鲁抗医药”）拟通过山东产权交易中心参与竞价摘牌方式收购邹城经济开发区管理委员会（以下简称“邹城经开区管委会”）持有的山东鲁抗和成制药有限公司（以下简称“和成公司”）1.9231%的股权（以下简称“标的股权”）。最终金额以竞价结果确定，该交易能否达成存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
山东鲁抗和成制药有限公司（以下简称“和成公司”）是公司与邹城经济开发区管理委员会（以下简称“邹城经开区管委会”）共同投资建设的合资公司，注册地址位于邹城经济开发区(北宿)宏泰路1600号。邹城经开区管委会计划在山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的山东鲁抗和成制药有限公司（以下简称“和成公司”）的1.9231%股权（以下简称“标的股权”）。基于整体战略布局及业务发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营决策效率，本公司拟通过竞价摘牌的方式竞购标的股权。本次交易完成后，公司直接持有和成公司100%股权，公司合并报表范围未发生变化。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 和成公司1.9231%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 是否属于产业整合 | ?是□否 |
| 交易价格 | □已确定，具体金额（万元）：?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：在签订合同后，一次性支付股权转让价款。□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年9月19日召开的第十一届董事会第九次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于竞购山东鲁抗和成制药有限公司股权的议案》，同意上述事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次竞购事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 邹城经开区管委会 | 和成公司1.9231%股权 | 以邹城经开区管委会挂牌价为底价，在董事会决策权限范围内参与竞购标的股权。 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
| 法人/组织名称 | 邹城经济开发区管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 11370883MB28176127 |
| 成立日期 | 2022/11/9 |
| 注册地址 | 邹城市北宿镇兴平路1369号 |
| 主要办公地址 | 邹城市北宿镇兴平路1369号 |
| 负责人 | 王修东 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易标的资产为邹城经开区管委会持有的和成公司1.9231%股权。
2、交易标的的权属情况截至本公告披露日，和成公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 山东鲁抗和成制药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913708830730278459 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他，___ |
| 成立日期 | 2013/6/28 |
| 注册地址 | 邹城经济开发区宏泰路1600号 |
| 主要办公地址 | 邹城经济开发区宏泰路1600号 |
| 法定代表人 | 何德锋 |
| 注册资本 | 5200万元人民币 |
| 主营业务 | 医药产品的研究开发、技术咨询及服务转让；医药中间体的生产、销售（不含危险化学品），不带储存设施经营非药品类化工原料和化工产品（含危化品）；消毒剂；货物及技术进出口业务。 |
| 所属行业 | C27医药制造业 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 山东鲁抗医药股份有限公司 | 5100万元 | 98.0769% |
| 2 | 邹城经济开发区管理委员会 | 100万元 | 1.9231% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 山东鲁抗医药股份有限公司 | 5200万元 | 100% |
（3）其他信息
截至目前，和成公司注册资本5200万元，其中：鲁抗医药认缴出资5100万元，占比98.0769%，邹城经开区管委会认缴出资100万元，占比1.9231%；实缴出资1600万元，其中:鲁抗医药实缴出资1500万元，邹城经开区管委会实缴出资100万元。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 山东鲁抗和成制药有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 1.9231% | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年2月28日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 2,415.95 | 1,981.98 |
| 负债总额 | 561.85 | 130.94 |
| 净资产 | 1,854.10 | 1,851.04 |
| 营业收入 | 442.83 | 3,263.04 |
| 净利润 | 3.05 | 2.87 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3.05 | 2.87 |
注：和成公司2024年度数据已经审计，2025年1-2月数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。根据山东长恒信资产评估有限责任公司出具的《邹城经济开发区管理委员会拟股权转让项目所涉及山东鲁抗和成制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（长恒信评报字[2025]第035号），本次评估确定采用资产基础法进行评估。
经过评估测算，评估基准日2025年2月28日时，和成公司资产：账面值2,415.95万元，评估值2,418.18万元，增值2.23万元，增值率0.09%；负债：
账面值561.85万元，评估值561.85万元，增减值0.00万元，增值率0.00%；净资产：账面值1,854.10万元，评估值1,856.32万元，增值2.23万元，增值率
0.12%。截至2025年2月28日，和成公司股东全部权益价值为1856.32万元。根据实缴出资比例测算，邹城经开区管委会权益价值为人民币116.02万元。本公司拟以邹城经开区管委会挂牌价为底价，在董事会决策权限范围内参与竞购标
的股权。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | |
| 定价方法 | □协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定 |
（二）定价合理性分析本次交易以公开挂牌方式进行，交易公开、透明、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易未产生商誉。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。本次收购股权完成后，公司将持有和成公司100%的股权，进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
（二）本次交易不涉及和成公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后不会新增控股子公司。
（六）本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2025年9月20日