中国东方电气集团公司关于东方锅炉（集团）股份有限公司终止上市后余股收购具体安排的公告 中国东方电气集团公司（以下简称'东电集团'）对东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称'东方锅炉'）全体无限售条件流通股股东发出的全面收购要约期限已于2008年1月26日期满。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称'登记公司'）确认接受本次要约的股份总数为126,905,730股。本次要约收购相关股份的转让结算和过户登记工作已于2008年2月29日办理完毕。 截至本公告之日，东电集团收购的东方锅炉股份与东方电气股份有限公司（以下简称'东方电气'）持有的东方锅炉的股份共计400,070,974股，占东方锅炉已发行股份总数的99.67％。根据《中华人民共和国证券法》等相关法规的规定，东方锅炉的股权分布不符合上市条件。2008年3月12日，上海证券交易所（以下简称'上交所'）签发上证上字[2008]号22号《关于决定东方锅炉（集团）股份有限公司股票终止上市的通知》，同意东方锅炉股票自2008年3月18日起终止上市交易。 根据《证券法》第九十七条、《上市公司收购管理办法》第四十四条、《东方锅炉(集团)股份有限公司要约收购报告书》以及东电集团的相关安排，东方锅炉股票终止上市后，未于要约收购期限内接受收购要约的东方锅炉的无限售条件的流通股股东可将其所持有的东方锅炉的股票（以下简称'余股'）按原要约收购价格出售给东电集团，东电集团将予以收购。东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在余股收购期内换取东电集团持有的1.02股东方电气的A股股票（以下简称'换股出售余股'），同时也可选择以每股25.40元的价格将所持余股转让给东电集团（以下简称'网下申报现金出售余股'）。 自2008年3月21日至2008年5月20日两个月内（以下简称'余股收购期间'），余股收购工作将按以下两种方式进行：（1）通过登记公司和上交所的交易系统进行换股出售余股；（2）网下申报现金出售余股。登记公司进行与余股收购相关的登记、存管、结算、过户等工作。东电集团现将余股收购的具体安排公告如下： 一、余股收购期间 本次余股收购期间为2008年3月21日至2008年5月20日，在该期间内，东电集团将接受余股出售申报（包括申报换股出售余股及网下申报现金出售余股，下同），已进行余股出售申报的东方锅炉的余股股东于余股收购期间届满的三个交易日前（即2008年3月21日至2008年5月15日）可以撤回其申报。余股收购期间届满前三个交易日（即2008年5月16日至2008年5月20日），已进行余股出售申报的东方锅炉的余股股东不得撤回上述申报。 二、通过登记公司和上交所的交易系统进行换股出售余股 余股收购期间内，东方锅炉的余股股东可在上交所交易日的有效时间（9：30-11：30；13：00－15：00）内，通过其股份托管的证券公司营业部，对所持余股进行出售申报；余股简称为'东锅退市'，余股出售申报代码为'706006'，操作示例如下： （一）申报流程 东方锅炉的余股股东申报出售余股或撤回申报应通过其股份托管的证券公司营业部办理。股东选择'卖出'为申报出售余股，选择'买入'为撤回申报。价格按确定的申报价格填写，申报出售余股或撤回申报数量由余股股东填写。 1.申报出售余股 买卖方向申购代码简称申报价格申报数量 卖出706006东锅退市1.02 2.撤回申报 买卖方向申购代码简称申报价格申报数量 买入706006东锅退市1.02 （二）申报注意事项 1.东方锅炉余股股东所持余股被司法冻结的，在司法冻结未解除前，不得将冻结的余股申报出售。 2.申报出售股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的东方锅炉股票数量，超过部分无效。 3.已进行余股出售申报的东方锅炉的余股股东于余股收购期间届满的三个交易日前（即2008年3月21日至2008年5月15日）可以撤回其申报。余股收购期间届满前三个交易日（即2008年5月16日至2008年5月20日），已进行余股出售申报的东方锅炉的余股股东不得撤回上述申报。 4.若申请撤回申报的余股数量大于申报出售余股(含当日申报)数量，则超出部分无效，其余撤回申报有效。 5.余股收购期间届满后，申请出售余股的余股股东在办理已申报余股的相关结算及过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准与要约收购期限届满时办理相关股份的结算及过户登记手续时的标准相同，即：所涉及的收费项目包括过户费、交易经手费及证管费，上述收费项目的具体收费标准为：过户费按照过户股份面值的千分之一计收，交易经手费按照金额的万分之一点一计收，证管费按照金额的万分之零点四计收。交易经手费、证管费、过户费均按照一次交易缴纳。其中，交易经手费、证管费以要约收购报告书确定的东方锅炉换股价格（31.79元/股）与东方锅炉余股股东申请出售的余股数量为基准计算金额；过户费按照东方锅炉余股股东申请出售的余股面值为基准计算金额。申请出售余股的股东应确保其资金账户中有足额资金用于支付结算及过户登记手续所涉的费用。 （三）申报举例 1.申报出售余股 持有东方锅炉100股余股（未冻结）的投资者如果申报出售余股,则申报如下： 投票代码买卖方向申报价格申报股数 706006卖出1.02元100股 2.撤回申报 在余股收购期间届满三个交易日前，投资者可以撤回申报,操作如下： 投票代码买卖方向申报价格申报股数 706006买入1.02元100股 三、网下申报现金出售余股 不选择换股方式出售余股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可选择全部或部分按如下程序网下申报现金出售余股： （一）申报行使现金选择权的程序 1.投资者在余股收购期间(即2008年3月21日至2008年5月20日)，填写《东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》（具体格式见附件一）。 2.投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、持股凭证）以传真、邮寄等方式提交给东电集团。上述资料提交不全的，视为无效申报。 3.东电集团收集行权资料并经东电集团核查后将于余股收购期间届满后向登记公司申报。 4.投资者在申报中出现的差错由投资者自行承担责任。 （二）关于风险提示及相关处理信息 为使投资者免遭可能的、不必要的损失，本公司再次提请投资者关注以下事项： 1.行权的含义及安排 余股收购现金选择权行权价格为25.40元，余股股东每行使1份现金选择权，即为以25.40元的价格卖出1股其持有的东方锅炉余股给东电集团。 2.行权可能遭受损失 截至本公告发布之日前的一个交易日，东方电气A股股票的收盘价格远高于25.40元。余股股东若行使1份现金选择权，所持有的1股东方锅炉余股将以每股25.40元的价格出售给东电集团，投资者可能因此而遭受损失。 四、联系人及联系方式 联系人：邹云珠 联系地址：成都市金牛区蜀汉路333号 电话：028-87583666 传真：028-87583551 联系时间：2008年3月21日至2008年5月20日的每个交易日9：30－11：30及13：00－15：00 五、上述两个月的余股收购期间届满后，即2008年5月20日之后，东方锅炉将依法办理有关东方锅炉的后续事宜；余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。 中国东方电气集团公司 二零零八年三月十九日 附件一： 东方锅炉（集团）股份有限公司 现金选择权行权申报授权委托书 委托人声明：本公司/本人是在对东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称'东方锅炉'）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托中国东方电气集团公司（以下简称'东电集团'）申报现金选择权行权。在本次申报行使现金选择权截止时间（即2008年5月20日）三个交易日之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。 本公司/本人作为委托人，兹授权委托东电集团代表本公司/本人于本次申报行使现金选择权截止时间（即2008年5月20日）后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报行使东方锅炉现金选择权，并按本公司/本人在本授权委托书中所示之意愿代为行权申报、办理相关股份的过户手续，本公司/本人愿意就授权委托东电集团行使现金选择权事宜承担所有相关的法律责任。 本公司/本人对本次现金选择权行权申报委托数据资料： 序号事项数量 1 东方锅炉现金选择权申报份数 2 申报委托卖出东方锅炉的价格为25.40元/股 （以下申报信息务请准确完整填写） 本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至行使现金选择权申报期间届满后10个工作日 委托人持有股数：_______