中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组相关事项的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”“上市公司”或“公司”）2018年支付现金购买山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）相关盐业资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对本次重组过程中山东盐业针对部分标的公司矿产开采出具的相关承诺豁免及预留价款处置事宜进行了核查，具体情况如下：
一、山东盐业原做出的相关承诺及变更情况
针对本次重组标的公司中的山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城制盐”）、山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）矿产开采相关事项，山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》，具体内容如下：“（（1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续，并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时或因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。（2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额
及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。”
2022年6月2日，山东盐业出具《关于相关承诺申请延期的函》，“在2025年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”。上述承诺中涉及的其他事项保持不变。2025年3月20日，山东盐业出具《关于相关承诺申请延期的函》，申请将上述承诺中涉及的采矿权证办理期限再次延长12个月，即“在2026年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续”。上述承诺中涉及的其他事项保持不变。
二、交易双方关于20,000万元预留价款的相关约定
根据本次重组时交易双方签署的《产权交易合同之补充合同》“第四条 产权转让价款支付方式”之第2款，“转让方同意，在产权转让价款中，预留20,000万元价款，作为转让方在本补充合同项下第六条第4款相关义务及责任的担保，转让方应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起10个工作日内，将20,000万元价款汇入以转让方名义开立的转让方，受让方及银行三方共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日起20个工作日内，受让方应配合转让方解除上述银行共管。转让方进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于转让方在《产权交易合同》及本补充合同项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于转让方按照《产权交易合同》及本补充合同应承担的审计基准日（“审计基准日”指双方确认的，对标的公司进行审计的截止日期，即2018年6月30日，下同）之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向受让方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失、费用等，受让方亦有权选择将该等款项由预留的20,000万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖转让方
应承担的相关费用，受让方有权要求转让方就差额部分进行赔偿，且视为受让方已履行完毕该部分预留价款退还义务。”《产权交易合同之补充合同》“第六条 声明与保证”之第4款约定，“转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办理完成山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款，承担因此产生的一切费用及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，受让方或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求转让方予以赔偿。”
三、关于签署《产权交易合同之补充合同（二）》的具体情况
由于采矿权证变更及矿业权出让收益相关政策均已发生变化，上市公司与山东盐业于2026年3月27日签署《产权交易合同之补充合同（二）》（以下简称“补充协议二”），对山东盐业出具的矿产开采相关承诺豁免事项及20,000万元预留价款处置事项进行明确约定。2026年3月27日，上市公司十一届董事会第二十七次会议审议通过上述协议，该事项尚需经公司股东会审议。
（一）关于承诺豁免事项的核查
1、根据现行有效的矿产开采相关规定，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法办理
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十五条，“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”
虽然《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）（已废止）曾规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登
记。”但上述规定已被《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29号）（已废止）取消。根据现行有效的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），“自然资源部负责的矿业权新立（协议出让、探矿权转采矿权）以及延续、变更、转让、保留、注销的登记申请资料，按照本通知附件2探矿权申请资料清单及要求、附件4采矿权申请资料清单及要求执行。地方自然资源主管部门可参照执行。”附件4“采矿权申请资料清单及要求”中仅设置了5种变更登记类型：“扩大矿区范围”“缩小矿区范围”“开采主矿种、开采方式”“采矿权人名称”，未设置“生产规模”的变更登记类型。
因此，根据现行有效的矿产开采相关规定，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法办理。
2、肥城制盐及东岳盐业针对采矿权生产规模变更已履行必要的审批手续
肥城制盐及东岳盐业采矿权生产规模由60万吨/年变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等审批手续均已办理完毕，具体情况如下：
需履行的事项 肥城制盐 东岳盐业
立项备案
山东省建设项目备案证明（项
目代码：2306-370983-04-01-
578781）
山东省建设项目备案证明（项目
代码：2020-370911-10-03-
111712）资源开发利用方案
审查
《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿资源开发利用方案（变
更）审查意见》
《?东东岳盐业有限公司岩盐矿（扩界、扩能）资源开发利用方
案审查意见》环保验收
《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目竣工环境保护验收意见》
《?东东岳盐业有限公司120万t/a采输卤扩建项目竣工环境保
护验收意见》安全验收
《山东肥城精制盐厂有限公司岩盐矿120万吨/年扩能项目安全设施竣工验收审查意见》
《?东东岳盐业有限公司120万吨/年采输卤扩建项目安全验收
评审意见》
鉴于肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等均已办理完毕，肥城制盐、东岳盐业于2023年向主管部门提出采矿许可证生产规模变更为120万吨/年的申请。
2023年12月6日，泰安市自然资源和规划局书面复函肥城市自然资源和规划局，“你局《关于两处岩盐矿山变更生产规模的报告》已收悉。经研究，根据中央办公厅、国务院办公厅下发的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》（厅字〔2023〕21号）：“采矿许可证证载规模是拟建设规模，矿山设计单位可在项目可行性研究基础上，充分考虑资源高效利用、安全生产、生态环境保护等因素，在矿山初步设计和安全设施设计中科学论证并确定实际生产建设规模，矿山企业应当严格按照经审查批准的安全设施设计建设、生产”。因自然资源部《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），未对变更生产规模做出相关规定，应属于服务事项。为此，非煤矿山企业如变更生产规模，应按照相关部门要求，完善相关手续，并修编开发利用方案。在办理采矿权延续、变更等其他审批事项时一并予以变更。”综上所述，肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等审批手续均已办理完毕，虽然山东盐业无法依法为肥城制盐及东岳盐业申请办理采矿许可证证载生产规模变更登记，但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营。
3、山东盐业符合承诺豁免的相关规定
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”第十三条规定，出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
“（（一）因相关法律法规、政策变化、自然害等等自无无法制制的观原因因致致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
山东盐业做出的关于矿产开采的相关承诺系山东盐业在本次重组中做出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定作出的承诺，相关承诺内容中亦无不可变更、不可撤销的表述，不存在不得变更或豁免的情形；如前
所述，根据现行有效的矿产开采相关规定，山东盐业无法依法为肥城制盐及东岳盐业申请办理采矿许可证证载生产规模变更登记，但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营，因此，符合可以变更或豁免的条件。
4、补充合同二的相关约定
根据补充合同二，上市公司同意依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》有关规定，召开公司董事会、股东会审议豁免山东盐业履行其出具的《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》。
（二）关于20,000万元预留价款处置事项的核查
1、矿业权出让收益相关规定
根据当时有效的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》第十条，“矿业权出让收益因则上通过出让金额的形式征收”。2023年颁布的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）废止了上述规定，根据该办法及该办法所附《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》，矿盐属于按矿业权出让收益率形式征收的矿种，矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益。其中，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。矿盐的矿业权出让收益率为2.8%。
2023年10月，东岳盐业已委托中介机构按上述规定评估确认岩盐矿以选矿产品为计征对象的矿业权出让收益率为2.8%，按应税货物×矿业权出让收益率，确定并缴纳了2017年7月至2023年4月的采矿权出让收益。
2、补充合同二的相关约定
（1）由于采矿权出让收益相关政策发生调整和变化，为解决所涉预留20,000万元价款事宜，双方同意共同聘请有相应资质的评估机构确定肥城制盐、东岳盐业两宗采矿权出让收益现值。
根据由双方共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》，截至咨询基准日2025年9月30日，两宗采矿权出
让收益现值为57,842,988.37元（大写：人民币伍仟柒佰捌拾肆万贰仟玖佰捌拾捌元叁角柒分）。
（2）对于截至2025年9月30日已经缴纳的资源价款、资金占用费、滞纳金及相关罚金，双方同意共同聘请有相应资质的会计师事务所审核确定。根据由双方共同聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组承诺事项专项审核报告》（大信专审字[2026]第3-00018号），对本次重组相关承诺事项补偿结论为，“截至2025年9月30日，《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》及山东盐业专项承诺函项下，山东盐业应承担的款项合计33,030,691.44元，应由本次重组预留的20,000万元价款中扣除。具体如下：标的公司实际发生的采矿权相关款项及对应资金占用利息20,195,461.17元，标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金占用利息12,835,230.27元。”
（3）双方确认，应由山东盐业承担的两宗采矿权出让收益现值为57,842,988.37元及采矿权相关款项及对应资金占用利息、标的公司应注销未注销分公司相关损失及对应资金占用利息合计为33,030,691.44元，二项合计为人民币90,873,679.81元。
（4）双方同意对《产权交易合同之补充合同》“第四条 产权转让价款支付方式”第2款约定预留20,000万元价款按下列方式处理：
补充合同二签署生效之日起10个工作日内，山东盐业从以山东盐业名义开立的存放20,000万元价款共管银行账户支付给鲁银投资上述应由山东盐业承担的90,873,679.81元。
（5）补充合同二生效后，肥城制盐、东岳盐业依法向政府主管部门缴纳的采矿权出让收益价款义务由鲁银投资承担。
（6）双方同意，由山东盐业另行提供不动产权证号：鲁（2020）寿光市不动产权第0026287号（用途为采矿用地，面积为405,886平方米，使用期限为2019年9月30日至2069年9月29日）的国有建设土地使用权，为因20,000万元预留价款提供担保的下列事项提供抵押担保。总担保期限为自转让方在共管
账户预留5000万元之日起36个月：
肥城制盐、东岳盐业在补充合同二签署前因超量开采问题受到的行政处罚。
（7）在国资审批程序及抵押登记手续办理完成前，山东盐业同意在共管账户中暂预留5000万元现金，在上述国有建设土地使用权抵押的国资审批及抵押登记手续办理完成后，鲁银投资应及时配合山东盐业解除5000万元的资金共管。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）根据现行有效的矿产开采相关规定，采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法办理；肥城制盐及东岳盐业生产规模变更为120万吨/年依法所需的立项备案、资源开发利用方案审查、环保、安全等审批手续均已办理完毕，虽然山东盐业无法依法为肥城制盐及东岳盐业申请办理采矿许可证证载生产规模变更登记，但不影响肥城制盐及东岳盐业生产规模120万吨/年的合规经营。
（二）山东盐业做出的关于矿产开采的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的豁免条件。
（三）上市公司与山东盐业关于20,000万元预留价款的相关安排符合现行矿业权出让收益相关政策要求。
（四）本独立财务顾问对公司与山东盐业签署《产权交易合同之补充合同
（二）》无异议。
（以下无正文）