子公司管理制度

（2025年

月修订）

第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）《山东新潮能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及所属各级设立在中国境内、境外的子公司。其中，子公司包括：

（一）公司直接或间接拥有权益比例为100%的全资子公司或其他形式企业；

（二）公司持有其50%以上的股权或权益，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他形式的企业。

第三条子公司应当遵守所在地区法律法规及其他规范性文件、监管政策的规定，并同时遵守《公司章程》、本制度以及《上市规则》等中国法律法规中有关上市公司子公司的规定，在公司总体经营方针和发展战略框架下，独立运作和自主经营，合法有效地运作企业财产。

第四条子公司应当依据所在地区有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立和完善治理结构和内部管理制度体系，规范有效运作。

第五条母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理、指导及监督等工作。

第二章人事管理第六条母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并在符合子公司所在地区有关法律法规的前提下，依据子公司章程或其他制度文件的规定，向子公司提名、委派或推荐子公司的董事、监事、高级管理人员（包括财务负责人）或其他重要人员（“派出人员”），派出人员由母公司董事长根据母公司非独立董事专门会议决策后确定。必要时，可征求独立董事的意见。

第七条在符合子公司所在地区有关法律法规的前提下，股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由母公司董事长根据母公司非独立董事专门会议决策后授权指定人员（不局限于母公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向母公司汇报。第八条非经母公司提名、推荐或委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其确定后5个工作日内报母公司备案。第九条公司前述派出人员应当充分行使相关法律法规、《公司章程》或其他制度文件所赋予的权利，在子公司董事会、监事会或其他决策机构中发挥作用。该等派出人员在经营管理中出现重大过错或不履行本办法规定的相关职责，给子公司带来损失或可能带来损失的，母公司有权要求子公司对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。第十条子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报母公司批准。子公司董事、监事、高级管理人员（包括财务负责人）的薪酬方案由母公司确定。子公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司的有权机构确定。

第三章发展战略与投资管理第十一条公司根据上市公司整体的战略规划，协调子公司经营战略，以保障整体目标和子公司责任目标的实现。

第十二条子公司应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的战略投资计划上报母公司总经理，并经母公司总经理办公会批准。子公司可根据战略投资计划、市场情况和企业的发展需要开展投资。如前述事项涉及公司法定信息披露义务或根据规定需提交母公司董事会、股东会审议批准的，待母公司履行相关审议程序及信息披露义务后，才能组织实施。第十三条公司对子公司发生的达到法定信息披露标准或风险较高的重大投资项目实施审核监督。第十四条公司应完善投资项目的决策程序和管理办法，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十五条子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。

第四章经营决策管理

第十六条子公司发生日常经营活动之外的下列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股公司子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权等）等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》和其他管理制度的规定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公

司股东会审议。未达到母公司董事会、股东会审议标准的，由母公司总经理办公会批准。总经理办公会亦可以根据需要，授权子公司在一定范围内自行决策。第十七条子公司发生的关联交易，应遵照《上海证券交易所股票上市规则》执行，须经母公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请母公司董事会或股东会审议通过。

第十八条子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，提请母公司董事会或股东会审议该担保事项。

第十九条子公司在收到母公司为行使其股东权利作出的相关决定后

个工作日内应立即执行母公司作出的决定，包括但不限于转让/质押子公司股权，提名、推荐或委派子公司董事、监事、高级管理人员和其他重要人员，要求子公司提供相关会计账簿等。

第二十条在符合所在地区法律法规的前提下，子公司董事长（或执行董事，下同）是子公司经营管理第一责任人，负责子公司经营管理和执行母公司的决定，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会汇报。如子公司董事长未履行相关职责或子公司董事长非由母公司委派、推荐、提名的，则子公司总经理应及时向母公司董事会汇报。

第二十一条在经营投资活动中由于越权行事或拒绝履行母公司决定而给母公司及/或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分或直接解聘，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。

第五章财务管理

第二十二条子公司根据其实际情况，依据所在地区有关法律法规的规定，建立各自的财务管理制度。若前述管理制度存在未尽事宜的，则应当遵照所在地区有关法律法规、《上市规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定执行。

第二十三条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该子公司主管会计工作的负责人签名、盖章或通过公司邮箱报送，确保其真实、完整、准确并符合编报要求。

第二十四条子公司应于每月结束后应及时向母公司财务部报送会计报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、报表附注、向他人提供资金及对外担保报表等；半年报和年报于报告期结束后应及时向母公司财务管理部报送会计报表，并及时报送母公司所属证券交易所要求的报告格式内容的全部财务资料。

第二十五条未经母公司根据相关规定批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。

第二十六条子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范,不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本或费用。

第二十七条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。

第二十八条子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反母公司和子公司财务制度的情形，母公司有权追究相关当事人的责任。

第六章重大事项报告

第二十九条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第三十条子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会汇报，如子公司董事长未履行相关职责或子公司董事长非由母公司提名、委派或推荐，则子公司总经理应及时向母公司董事会汇报相关信息。

第三十一条子公司应遵守母公司相关制度，明确子公司内部所有相关人员（尤其是子公司董事、监事、高级管理人员）的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。母公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息，子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整、有效，并视母公司要求书面形式文件。

第三十二条子公司的相关人员对母公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第七章内部审计监督

第三十三条公司可以定期或不定期实施对子公司的审计监督、派驻审计人员、委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第三十四条子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予积极配合。

第三十五条经公司批准的审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第三十六条子公司董事、监事、高级管理人员应配合对相应的审计或检查工作，全面提供母公司审计人员或检查人员所需资料，不得敷衍和阻挠。

第三十七条公司定期对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第八章关于境外子公司的特别规定

第三十八条公司控制的境外子公司应以遵守其所在地区法律法规及其他规范性文件的规定为基本原则，规范运作。

第三十九条公司建立对境外子公司的巡查制度。根据《公司章程》或董事会授权，公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但不限于）境外子公司的预算执行情况、公司决议执行情况、重要业务进展及与客户关系维护等重大事项。

第四十条建立业务授权审批制度。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，境外子公司应当按照权限提交母公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准。

第四十一条建立境外子公司负责人述职机制：（一）述职制度适用范围：境外子公司总经理、财务负责人以及公司认为必要的其他管理人员；

（二）述职时间和周期：述职人在正常的工作沟通交流之外，每年至少进行一次正式述职，一般每年年底或次年年初进行。

第四十二条境外子公司年度资金预算应上报母公司总经理办公会审批后方可执行。

公司财务管理部负责审核境外子公司年度资金预算。公司财务管理部审核时应充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，在预算中相应制定降低外汇汇率、利率风险的措施。母公司审计委员会成员有权对此进行监督，如发现异常情况的，有权要求子公司总经理、财务负责人等高级管理人员接受质询。

第四十三条境外子公司股本及股权结构发生变动，公司注册登记相关事项发生变动，董事、监事（如有）、高级管理人员发生变动，均应经过母公司根据相关规定审批同意方可进行。

第九章附则

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。