证券代码：600775证券简称：南京熊猫公告编号：临2025-016

南京熊猫电子股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的参股公司ENC27%的股权。本次转让的标的股权将与其他ENC中方股东持有的ENC22%的股权一并公开挂牌。根据有关《估值报告》，确定前述ENC49%的股权公开挂牌转让底价为人民币51,650.85万元，公司所持标的股权对应价值为人民币28,460.67万元。未征集到意向受让方的，可以降低转让底价，新的转让底价不得低于首次确定的转让底价的90%，即中方股东所持ENC49%的股权新的转让底价为人民币46,485.77万元，公司所持标的股权对应价值为人民币25,614.60万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京爱立信熊猫通信有限公司股权。?本次交易不构成关联交易?本次交易不构成重大资产重组?本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，尚需履行国有资产监督管理的相关程序。?本次交易通过公开挂牌方式进行，最终受让方、成交价格、完成时间等均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联合产权交易所”）公开挂牌转让所持有的参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）27%的股权（以下简称“标的股权”）。本次转让的标的股权将与中电科资产经营有限公司持有的ENC20%的股权、香港永兴企业公司持有的ENC2%的股权一并公开挂牌。公司、中电科

资产经营有限公司、香港永兴企业公司合称ENC中方股东。公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对ENC股东全部权益价值进行了估值，出具了《南京熊猫电子股份有限公司拟处置股权所涉及的南京爱立信熊猫通信有限公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），ENC股东全部权益价值在基准日2024年12月31日的价值为人民币105,409.90万元。

根据《估值报告》，公司与其他ENC中方股东确定本次公开挂牌转让的ENC49%的股权首次正式信息披露的转让底价为人民币51,650.85万元，公司所持有的标的股权对应价值为人民币28,460.67万元。根据国有资产监督管理有关规定，为了提高工作效率，如果信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让底价的90%，即中方股东所持ENC49%的股权新的转让底价为人民币46,485.77万元，公司所持标的股权对应价值为人民币25,614.60万元。

本次交易通过公开挂牌方式进行，最终受让方、成交价格等，依据国有资产监督管理有关规定、上海联合产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。

公司关联方不会参与本次公开挂牌转让股权的摘牌，本次交易不构成关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

南京熊猫电子股份有限公司于2024年1月31日、3月1日、3月29日、4月27日、6月4日、8月28日、10月30日、2025年3月28日刊载于上海证券交易所网站的相关公告（临2024-003、2024-004、2024-024、2025-011）及2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、2024年年度报告中，对公司之参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司特别纳税调整事项及相关情况（以下简称“特别纳税调整事项”）进行了详细说明，并在各定期报告中做了阶段性进展情况披露。ENC中方股东与ENC股东爱立信为商定ENC的发展方向并鉴于特别纳税调整事项进行了持续沟通协商。根据爱立信向ENC中方股东发来的书面信息，除其他事项外，确认：爱立信拟以特定现金购买对价购买公司和其他ENC中方股东持有的ENC49%的股权。

鉴于此，公司根据国有资产监督管理相关规定，拟以公开挂牌转让方式出售

参股公司ENC27%股权。

（三）董事会审议及表决情况2025年6月19日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权》的议案。

1、鉴于：ENC中方股东与ENC股东爱立信为商定ENC的发展方向并鉴于特别纳税调整事项进行了持续沟通协商。爱立信向ENC中方股东发来书面信息，除其他事项外，确认：爱立信拟以特定现金购买对价购买公司和其他ENC中方股东持有的ENC49%的股权。

2、根据国有资产监督管理有关规定，拟同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司27%的股权。

3、根据《估值报告》，拟同意公司和ENC其他中方股东确定本次公开挂牌转让的ENC49%的股权的转让底价为人民币51,650.85万元，公司所持标的股权对应价值为人民币28,460.67万元。为提高工作效率，如果信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让底价的90%，即中方股东所持ENC49%的股权新的转让底价为人民币46,485.77万元，公司所持标的股权对应价值为人民币25,614.60万元。

4、本次交易通过公开挂牌方式进行，最终受让方、成交价格等，依据国有资产监督管理有关规定、上海联合产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。

5、公司关联方不会参与本次公开挂牌转让股权的摘牌，本次交易不构成关联交易。

6、建议授权公司管理层根据相关法律法规，组织实施本次交易，处理与本次交易相关的具体事宜。

7、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据公开挂牌转让程序，受让方一经确定，转让方和受让方将签署正式的产权交易合同，并根据产权交易合同的条款条件完成出售ENC49%股权的相关事宜。通过上述股权转让，公司预计将可收回不少于约人民币2.56亿元的金额，根据

《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易尚需履行国有资产监督管理的相关程序。上述事项都有可能对股权处置的落实和执行产生影响。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称和类型交易标的名称：ENC27%股权交易标的类型：股权转让

2、交易标的的权属情况公司持有的ENC27%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的对应的实体的基本信息ENC成立于1992年9月15日，注册地点为南京市江宁区秣陵街道池田路32号，经营期限30年，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中电科资产经营有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。2022年8月，各股东方决定将ENC的经营期限延长3年，到2025年9月14日终止，2022年9月1日，ENC申领了新的营业执照。

本次交易中，爱立信（中国）有限公司作为有优先受让权的股东，未放弃行使优先受让权，爱立信（中国）有限公司或者其关联人将参与本次公开挂牌转让股权的摘牌。

根据公开查询资料，交易标的对应的实体南京爱立信熊猫通信有限公司不是失信被执行人。

（二）交易标的对应的实体的主要财务信息

1、交易标的对应的实体的主要财务指标

2024年

月

日（未经审计）

资产总额

备注：以上数据为剔除特别纳税调整事项影响后的模拟财务报表数据。除本次交易涉及的专项审计和评估估值，交易标的对应的实体最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对ENC截止2024年12月31日的股东全部权益价值进行了估值，出具了《南京熊猫电子股份有限公司拟处置股权所涉及的南京爱立信熊猫通信有限公司股东全部权益价值估值报告》，ENC股东全部权益价值在基准日2024年12月31日的估值为人民币105,409.90万元。

根据《估值报告》，公司与其他ENC中方股东确定本次公开挂牌转让的ENC49%的股权首次正式信息披露的转让底价为人民币51,650.85万元，公司所持有的标的股权对应价值为人民币28,460.67万元。根据国有资产监督管理有关规定，为了提高工作效率，如果信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让底价的90%，即中方股东所持ENC49%的股权新的转让底价为人民币46,485.77万元，公司所持标的股权对应价值为人民币25,614.60万元。最终成交价格依据国有资产监督管理有关规定、上海联合产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。

2、本次估值情况

（1）估值机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司

（2）估值基准日：2024年12月31日

（3）估值方法：本次采用收益法和市场法进行估值，并对两种方法得出的估值结论进行对比分析，确定最终的评估结论。

（4）估值假设：

（ⅰ）一般假设

a.交易假设

假定所有估值标的已经处在交易过程中，估值专业人员根据被估值资产的交易条件等模拟市场进行估值。

b.公开市场假设

指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

c.持续经营假设

假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。故：根据被估值单位营业执照列示的经营期限，ENC经营期限截止至2025年9月14日，且根据ENC的董事会声明，经营期限延长至2026年3月15日，本次估值假设企业经营期限到期后能够顺利延期、持续经营。

（ⅱ）特别假设

a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

b.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

c.假设估值基准日后被估值单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

d.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

e.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

f.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

g.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

i.假设在估值过程中所采用的市场乘数能够稳定地反映市场对被估值单位所在行业的估值预期和风险偏好，且在短期内不会因市场异常波动或突发事件而发生大幅偏离。

j.本次估算中，估值人员参考和采用了公司提供的ENC调整后历史及估值基准日的模拟财务报表，以及在wind数据库中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。

k.本次估值，基于公司提供的相关资料，结合公司、会计师、专业机构的分析及估值人员的综合判断，本次估值假设上述款项能够按照剩余特别纳税调整款项的40%收回，估值结论是建立在此基础上得到的。

（5）估值结论：

（ⅰ）收益法估值结果：

ENC在估值基准日调整后的总资产账面值为265,629.45万元，总负债为163,505.76万元，净资产为102,123.70万元。采用收益法估值后的股东全部权益价值为44,511.00万元，减值57,612.70万元，减值率为56.41%。

（ⅱ）市场法估值结果：

市场法估值结果：ENC在估值基准日调整后的总资产账面值为265,629.45万元，总负债为163,505.76万元，净资产为102,123.70万元。采用市场法估值后的股东全部权益估值为105,409.90万元，增值3,286.20万元，增值率为3.22%。

（ⅲ）估值结论分析

经分析，市场法计算后的股东全部权益价值为105,409.90万元更能反映ENC在本次估值目的下的估值，主要理由为：

本次的被估值单位为通信设备制造企业，采用收益法对ENC股东全部权益价值进行估值时，估值人员在估值报告所载明的假设限制条件下，通过分析其历史经营情况，采用现金流量计算的股东权益价值是建立在现有模式持续经营的前提下，结合ENC的公司特点，其为中外合资企业，受经营期限影响、其业务依赖关联方交易，国内外宏观政策因素影响较大。

但在市场法计算时，估值人员充分分析市场经营环境和标的企业实际经营状况，市场法是基于基准日资本市场对股权价值综合影响进行分析后的估值，充分考虑本次估值目的属于股权市场交易行为，结合可比公司调整分析后的估值更能

够反映公开市场对企业估值的溢价。故市场法估值结果与收益法估值结果相比，市场法估值结果更能够反映ENC的股东全部权益价值，即本次估值选择市场法的估值结果作为估值结论是合理的。基于以上原因，估值人员认为采用市场法的估值结果更符合本次经济行为对应估值对象的价值内涵，本次选用市场法估值结果作为最终估值结论，即：ENC股东全部权益价值为105,409.90万元（大写：壹拾亿零伍仟肆佰零玖万玖仟元整）。

（6）特别事项说明本次估算中，估值人员参考和采用了剔除特别纳税调整事项事项影响的ENC2023年度及估值基准日2024年12月31日的模拟财务报表，以及在wind数据库中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。本次估值，由于特别纳税调整款项能否收回存在不确定性，结合会计师和专业机构的综合判断分析，本次估值假设上述款项能够按照剩余特别纳税调整款项的40%收回，估值结论是建立在此基础上得到的。若评估基准日后该款项的实际可收回金额发生变化，应对估值结论进行调整。

根据被估值单位营业执照列示的经营期限，ENC经营期限截止至2025年9月14日，且根据ENC的董事会声明，经营期限延长至2026年3月15日，本次估值假设企业经营期限到期后能够顺利延期、持续经营，估值结论是在企业能够持续经营的假设前提下得出的结论。

估值报告详细内容请见随公告披露的附件。

（二）定价合理性分析

本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》为主要定价依据，公开挂牌转让标的股权首次正式信息披露的转让底价与与标的股权的估值不存在差异。

根据国有资产监督管理有关规定，信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低转让底价后重新进行信息披露。公司据此确定，如果信息披露期满未征集到意向受让方，将降低转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让底价的90%。

以上定价符合国有资产监管管理的有关规定，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）公开挂牌转让程序及履约安排公司拟通过依法设立的、符合国资监管规定的上海联合产权交易所对外披露股权转让标的信息，公开征集受让方。受让方摘牌后，转让方和受让方将按照上海联合产权交易所产权转让合同模板签署正式产权交易合同。根据国资监管相关规定（《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》等），本次公开挂牌转让拟定的相关条件主要如下：

1、项目正式披露公告时间不少于20个工作日，如正式披露公告时间内未征集到意向受让方，可延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。项目披露期间，意向受让方可递交报名材料至上海联合产权交易所；披露期截止后，产权交易机构和转让方对意向受让方进行资格确认，并发送书面通知结果；经确认的意向受让方，缴纳保证金后，成为合格意向受让方。

如果信息披露期满未征集到意向受让方，将降低转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让底价的90%。

正式披露公告期满，只产生1个合格意向受让方，按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。产生2个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构依据公告的“网络竞价”组织竞价，出价高者为受让方。

受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易，双方签订产权交易合同，并根据产权交易合同的条款条件完成出售ENC49%股权的相关事宜。

2、为增加交易的法律约束力，本次股权转让设立保证金，保证金金额不超过挂牌转让底价的20%。受让方交纳的交易保证金按照产权交易披露信息及产权交易合同的约定转为交易价款的一部分。受让方后期不履约签署合同，保证金将不予退还；未能成为受让方的其他意向受让方，其交纳的交易保证金由产权交易机构按照公告要求一次性返还。后续根据产权交易合同支付剩余交易价款。

3、合格投标者应满足（其中包括）下列资质：

（1）合格投标者应为有效成立的法律实体或自然人，并具有完全民事权利能力和民事行为能力；

（2）中国法律法规规定的其他资质。

（二）交易对手方本次交易拟采取公开挂牌转让的方式，截至本公告披露日，尚不能确定交易对手方，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

五、本次交易的其他安排

1、为确保本次交易顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据相关法律法规，组织实施本次交易，处理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：履行公开挂牌转让程序及其他必要的审批程序，根据股权交易惯例及实际情况做出股权声明及承诺并在产权交易合同框架内修改具体条款，签署与本次交易相关的合同、协议和文件，组织实施股权过户、收取股权转让款，以及处理退出参股公司股权后的各类相关事项等。

六、本次交易对公司的影响

1、通过转让标的股权，公司预计将可收回不少于约人民币2.56亿元的金额，实际金额以挂牌交易后确定的成交价格金额为准。如果完成此次ENC股权处置，预计将会对公司交易完成当年产生正面影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

3、本次交易完成后，公司将不再持有ENC股权，本次交易不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争的情况。

七、风险提示

1、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，尚需履行国有资产监督管理的相关程序，上述事项都有可能对股权处置的落实和执行产生影响。

2、本次交易通过公开挂牌方式进行，最终受让方与交易价格均存在不确定性。

3、在后续实施过程中，公司将持续披露该事项的重大进展情况，做好阶段性信息披露。请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2025年6月19日

?上网公告文件

1、南京熊猫拟处置股权所涉及的南京爱立信熊猫通信有限公司股东全部权益估值报告