上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕222号────────────────────────
关于对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师孙光辉、刘戈、乔鑫、李瑾
予以纪律处分的决定
当事人：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙），广誉远中药股份有限公司2016年至2022年年度审计机构；
孙光辉，广誉远中药股份有限公司2018年至2021年年度报告审计注册会计师；
刘戈，广誉远中药股份有限公司2019年至2021年年度报告审计注册会计师；
乔鑫，广誉远中药股份有限公司2022年年度报告审计注册会计师；
李瑾，广誉远中药股份有限公司2022年年度报告审计注册会计师。
一、相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2025〕130号）查明的事实及广誉远中药股份有限公司（以下简称公司）披露的相关信息，公司2016年至2022年年度报告存在虚假记载。其中，2016年虚增营业收入7,074.81万元，占当期披露营业收入的7.55%，虚增利润4,382.83万元，占当期披露利润总额的
23.39%；2017年虚增营业收入1.32亿元，占当期披露营业收入的11.26%，虚增利润2.01亿元，占当期披露利润总额的66.18%；2018年虚增营业收入3.24亿元，占当期披露营业收入的20.04%，虚增利润3.34亿元，占当期披露利润总额的73.95%；2019年虚增营业收入1,419.50万元，占当期披露营业收入的1.17%，虚增利润7,338.03万元，占当期披露利润总额的46.45%；2020年虚增营业收入2,159.24万元，占当期披露营业收入的1.95%，虚增利润2,106.23万元，占当期披露利润总额的120.29%；2021年虚减营业收入2.39亿元，占当期披露营业收入的27.96%，虚减利润2.70亿元，占当期披露利润总额绝对值的76.66%；2022年虚
减营业收入1.36亿元，占当期披露营业收入的13.68%，虚减利润1.55亿元，占当期披露利润总额绝对值的36.87%。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称利安达所）为公司上述年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，相关审计报告存在虚假记载。利安达所作为公司2016年至2022年年度审计机构，孙光辉作为公司2018年至2021年年度报告审计注册会计师，刘戈作为公司2019年至2021年年度报告审计注册会计师，乔鑫、李瑾作为公司2022年年度报告审计注册会计师，在执业过程中存在如下违规行为。
（一）在营业收入审计程序中未勤勉尽责利安达所在2016年至2022年年报审计中，均将营业收入评估为认定层次的重大错报风险，并作为特别风险进行应对。但在审计中存在以下未勤勉尽责行为：
一是未按计划及控制流程执行穿行测试、控制测试，审计证据不足。在穿行测试中，针对“客户档案与信用管理”，利安达所2016年未获取测试样本，2017年、2018年、2021年的测试样本信息不完整。在控制测试中，针对“合同管理”，利安达所2016年测试样本量少于内部规定的测试样本量，2018年、2019年、2022年的测试样本信息不完整；针对“收入确认与收款管理”，利安达所2016年、2018年的测试样本中业务单据日期存在矛盾；针对“售后与退货管理”，2017年测试样本量少于内部规定的测试样本量，2021年、2022年的测试样本信息不完整。
利安达所在取得审计证据不充分、不适当的情况下，仍得出“控制得到执行且运行有效”的审计结论。
二是访谈程序执行不到位。其一，未考虑访谈回复有关退换货及付款条款对营业收入确认的影响。利安达所访谈记录显示，交易双方签署了非质量问题可退换货或实销实结的合同条款，其中2016年存在滞销及近效期商品可退货条款；2017年存在根据下游商业公司实际销售情况进行结算的付款条款；2020年存在销完付款、无条件退货条款。其二，未关注异常访谈回复。2018年访谈回复显示的销售数量及金额与当年实际严重不符。利安达所未对上述情况保持合理关注，未进一步查验并判断公司营业收入处理是否符合相关规定。
三是合同检查程序执行不到位。在营业收入细节测试中，利安达所抽查了部分购销合同，但存在以下未勤勉尽责行为。其一，2016年至2022年年报审计中未关注合同中有关非质量问题可退换货或根据实际销售情况付款的条款对营业收入确认的影响。其二，2017年至2021年年报审计中未关注合同中明确约定需要购货方提供的货物流向表，未进一步了解下游商业公司实际库存及销售公司商品的情况，从而未发现商业公司库存充足、历史销量小，但公司仍向其压货的明显异常。其三，执行合同检查流于形式。2017年年报审计中存在仅获取框架协议，未获取包含相关退换货条款的执行协议的情况；2022年年报审计中存在未获取执行合同、未发现部分合同缺少客户盖章的情况。
四是抽查凭证程序执行不到位。其一，未按计划执行审计程序。2016年、2017年、2021年、2022年年报审计中，部分样本未完整获取业务单据，2021年、2022年还存在部分样本与测试程序不相关的情况。其二，未发现测试样本明显异常。2016年、2017年、2019年年报审计中，部分样本业务单据明显跨期，2021年部分样本存在同一笔业务下各业务单据关联信息不一致。利安达所对上述情况未予关注，未采取合理应对措施，仍得出测试有效的审计结论。
五是退货检查程序执行不到位。其一，未按计划执行审计程序。利安达所2016年至2022年审计计划显示，需执行检查退换货手续是否符合公司规定及是否存在附有退回条件的销售等审计程序。但执行中，利安达所对于收集的退换货样本存在后附业务单据及原始凭证不完整、退换货申请理由不符合规定、合同明确了销售退回条件等情况未予关注，未执行进一步审计程序。其二，未对明显异常保持职业怀疑。2016年至2022年，公司各年发生的退换货业务频率高、金额大、跨度时间长，且2017年以后存在将大量前期已销售商品在当期全额退货并转售的情况，退换货发生金额显著超过利安达所当年设定的实际执行的重要性水平。利安达所未结合公司自身库存情况关注销售业务的真实性，未保持合理职业怀疑，执行审计程序存在重大缺陷。
（二）在销售费用审计程序中未勤勉尽责
在公司2018年至2022年年报审计的风险识别与评估中，利
安达所将销售费用评估为仅通过实质性程序无法应对的认定层次重大错报风险，在审计执行中存在以下未勤勉尽责行为：
一是抽查凭证程序执行不到位。利安达所在2019年、2021年、2022年年报审计中，抽取的凭证证据不完整，缺失业务结算单、记账凭证等关键业务单据，无法实现测试目的。同时，也未关注到部分测试样本所附业务单据跨期、记账错误等明显异常。利安达所未审慎、恰当评价获取的审计证据，未关注明显异常并执行进一步审计程序，即得出原始凭证内容完整、记账凭证金额相符、账务处理正确的审计结论。
二是未按计划执行分析性程序。在2019年销售费用审计中，利安达所已发现公司存在工资、奖金等同比大幅上升与营业收入同比大幅下降，广告费、商业主题活动费同比下降与样品费、销售薪酬同比大幅上升等变动趋势相反的异常情况，并在审计底稿中明确需进一步分析变动原因，但实际未予执行。
三是广告费查验程序执行不到位。公司历年广告业务支出主要基于广告实际投放量，且在与广告服务方确认工作量后结算费用。在2018年至2020年年报审计中，利安达所未获取及检查广告合同涉及的广告发布确认书以及各月实际结算单据等资料，在无法验证广告费计提充分性、准确性的情况下，得出了未见异常、可以确认的审计结论。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订、
2019年修订、2022年修订）第二十八条、第三十四条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第二十三条、第三十三条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订、2019年修订）第八条、第十条、第二十五条、第二十六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订、2016年修订）第十条、第十五条的要求。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定利安达所作为公司2016年至2022年年度审计机构，连续7年出具的审计报告存在虚假记载；孙光辉作为公司2018年至2021年年度报告审计注册会计师，连续4年出具的审计报告存在虚假记载；刘戈作为公司2019年至2021年年度报告审计注册会计师，连续3年出具的审计报告存在虚假记载。利安达所及上述注册会计师未勤勉尽责，营业收入、销售费用等审计程序存在重大缺陷，执业违规行为产生的影响极大，性质极为严重。乔鑫、李瑾作为公司2022年年度报告审计注册会计师，未能勤勉尽责，相关审计程序存在重大缺陷，出具的审计报告存在虚假记载，执业违规行为性质严重。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》（以下简称《股票上市规则（2014年10月修订）》）第1.4条、第2.23条，《上海证券交易所股
票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称《股票上市规则（2018年11月修订）》）第1.4条、第2.24条，《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《股票上市规则（2019年4月修订）》）第1.4条、第2.24条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年12月修订）》）第1.4条、第2.24条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年1月修订）》）第1.4条、第12.1.2条、第12.1.4条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）第
1.4条、第12.1.2条、第12.1.4条等相关规定。对于上述纪律处分事项，利安达所及相关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2014年10月修订）》第17.5条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.5条、《股票上市规则（2019年4月修订）》第17.5条、《股票上市规则（2020年12月修订）》第16.5条、《股票上市规则（2022年1月修订）》第13.2.3条、《股票上市规则（2023年2月修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：
对广誉远中药股份有限公司2016年至2022年年度审计机构
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师孙光辉、刘戈予以公开谴责，对注册会计师乔鑫、李瑾予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于收到本所有关决定之日起15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请利安达所及相关责任人采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请利安达所在收到决定书后一个月内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。
会计师事务所及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，勤勉尽责，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所2025年11月21日