招商证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航重机股份有限公司2025 年持续督导年度报告书
| 保荐机构 | 保荐代表人和联系方式 | 上市公司代码和简称 |
| 招商证券股份有限公司 | 罗爽, 0755-82853117 | 中航重机, 600765 |
| 刘昭, 0755-82853117 |
| 中航证券有限公司 | 杨跃, 021-23563566 |
| 姚程煜, 021-23563566 |
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》(证监许可[2024]1738 号)核准,中航重机股份有限公司(以下简 称“中航重机”或“公司”)向特定对象发行普通股93,719,889.00 股,发行价格为 人民币20.16 元/股,募集资金总额人民币1,889,392,962.24 元,扣除各项发行费用(不 含税)人民币38,869,414.28 元,实际募集资金净额人民币1,850,523,547.96 元。大 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大信验字[2024]第29-00006 号”《验资报告》 验证确认。
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等有关法 律、法规的规定,招商证券股份有限公司、中航证券有限公司(以下简称“保荐机 构”)作为中航重机2023 年向特定对象发行股票的保荐机构,对中航重机进行持续 督导。现就2025 年度持续督导工作总结如下:
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体 的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执 行持续督导工作制度,已根据公 司的具体情况制定了相应的工 作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双 方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所 备案。 | 保荐机构已与中航重机签订《保 荐协议》,相关协议已明确了双 方在持续督导期间的权利义务, 并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 式开展持续督导工作。 | 持续督导期间,保荐机构通过日 常沟通、定期或不定期回访、现 场办公等方式,对中航重机开展 了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事 项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报 告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 持续督导期间,中航重机未发生 须公开发表声明的违法违规事 项。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 5 | 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起 五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。 | 持续督导期间,中航重机或相关 当事人未发生按有关规定须保 荐机构向上海证券交易所报告 的违法违规、违背承诺的情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 则及其他规范性文件,并切实履行其所作出的各项承 诺。 | 持续督导期间,保荐机构督导中 航重机及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规 章和上海证券交易所发布的业 务规则及其他规范性文件,切实 履行其所作出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包 括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董 事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构督促中航重机依照相 关规定建立健全完善的公司治 理制度,并严格执行公司治理制 度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 的程序与规则等。 | 保荐机构对中航重机的内控制 度的设计、实施和有效性进行了 核查,中航重机的内控制度符合 相关法规要求并得到了有效执 行,能够保证公司的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审 阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信 上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构督促中航重机建立健 全信息披露制度并严格执行,审 阅信息披露文件及其他相关文 件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题 的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更正或 补充,上市公司不予更正或补充的,应当及时向上海 证券交易所报告。 | 保荐机构对中航重机的信息披 露文件进行了审阅,不存在应向 上海证券交易所报告的情况。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对 有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应 当及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正 或补充的,应当及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对中航重机的信息披 露文件进行了审阅,不存在应向 上海证券交易所报告的情况。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 券交易所监管措施或者纪律处分的情况,并督促其完 善内部控制制度,采取措施予以纠正。 | 持续督导期间,中航重机及其控 股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员未发生该等事 项。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的,应当及时向上海证券交易所报告。 | 持续督导期间,中航重机及其控 股股东、实际控制人不存在未履 行承诺的情况。 |
| 14 | 关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻,及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符 的,应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上 市公司不予披露或澄清的,应当及时向上海证券交易 所报告。 | 持续督导期间,经保荐机构核 查,不存在应向上海证券交易所 报告的情况。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 15 | 发现以下情形之一的,保荐人应当督促上市公司做出 说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一) 上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市 公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十 条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督 导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形。 | 持续督导期间,中航重机未发生 前述情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查 工作要求,确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定现场检查相关 工作计划,并明确了现场检查的 工作要求。 |
| 17 | 重点关注上市公司是否存在如下事项:(一)存在重 大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其 关联人涉嫌资金占用;(三)可能存在重大违规担保; (四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监 事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(五) 资金往来或者现金流存在重大异常;(六)上海证券 交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事 项。 | 持续督导期间,中航重机不存在 需要专项现场检查的情形。 |
| 18 | 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使 用、募投项目的实施、变更与延期等情况。 | 保荐机构持续关注中航重机募 集资金的专户存储、募集资金的 使用、募投项目的实施、变更与 延期等情况,持续督导期间,中 航重机募集资金存放与使用符 合相关法律法规要求。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第11 号--持续督导》等相关规定,保荐机构对中航重机2025 年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格 式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。
经核查,保荐机构认为,中航重机严格按照证券监管部门的相关规定进行信息 披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露 真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查,发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
年持续督导年度报告书》之签字盖章页)
2025年持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘昭 罗爽
招商证券股份有限公司
2026年 月
(此页无正文,为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2025 年持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:
杨丝
杨跃
姚继姐
姚程煜
券有
中航证券有限公司
航
2026年 月 日