中航重机股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议于2026 年3月11日在上海以现场加视频方式召开。会议由董事长冉兴主持,应到董事9 名,实到董事8名,其中独立董事余波委托独立董事王立平代为表决。公司高级 管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项:
一、审议通过了《2025年度董事会工作报告》
经审议,会议认为《2025年度董事会工作报告》内容完整、重点突出、表述 严谨,全面客观反映了公司年度经营管理、治理运行及未来发展思路,有效提升 了公司治理效能与决策科学性,同意《2025年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《2025年度总经理工作报告》
经审议,会议认为《总经理工作报告》全面客观、逻辑严谨、重点突出,系 统总结了公司年度经营业绩、管理运行及内控建设情况,对存在问题分析到位、 未来工作计划切实可行,同意《2025年度总经理工作报告》。
三、审议通过了《2025年度独立董事述职报告》
经审议,会议认为《2025年度独立董事述职报告》内容详实、履职尽责情况 清晰客观,充分反映了独立董事在报告期内勤勉尽责、独立履职的工作成效,切 实维护了公司及全体股东的合法权益,同意《2025年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《2025年度报告全文及摘要》
经审议,会议认为《2025年度报告全文及摘要》内容真实、准确、完整,能 够客观、公允地反映公司2025年度的经营成果、财务状况及发展情况,不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同意《2025年度报告全文及摘要》。
该议案中的财务信息已经审计与风险控制委员会审议通过。
五、审议通过了《2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告》
该议案已经审计与风险控制委员会、预算管理委员会审议通过。
经审议,会议认为《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025 年度财务收支状况、经营成果及财务状况,决算程序合法合规;《2026年度财务 预算报告》基于公司战略规划及年度经营目标制定,预算编制科学、合理,符合 公司实际经营需求,能够为公司2026年度经营管理提供有效指导,同意《2025 年度财务决算报告和2026年度财务预算报告》。
六、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展,结合公司的现金状况,公司 同意本次利润分配方案。
七、审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
经审议,会议认为公司2025年度募集资金严格按照募集资金管理制度及相关 法律法规要求存放、管理和使用,不存在募集资金被挪用、占用、违规使用等情 况,专项报告能够真实、准确反映募集资金存放与使用的实际情况,同意《关于 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
八、审议通过了《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联 交易预计情况的议案》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
经审议,会议认为公司2025年日常关联交易均按照公平、公正、公开的原则 进行,交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利 益的情形;2026年日常关联交易预计基于公司正常生产经营需要,预计金额合理, 关联交易定价政策合规,同意《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026 年日常关联交易预计情况的议案》。
决。 表决情况:7票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事褚林塘、徐洁回避表
九、审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的 风险评估报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
经审议,会议认为中航工业集团财务有限责任公司经营状况良好,内部控制 制度健全,风险管控能力较强,公司与该公司发生的关联存贷款业务符合相关法 律法规及《公司章程》规定,定价公允,风险可控,不会对公司生产经营及财务 状况造成不利影响,同意《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷 款的风险评估报告》。
决。 表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事褚林塘、徐洁回避表
十、审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
经审议,会议认为本次计提信用减值损失、资产减值损失等遵照并符合《企 业会计准则》和公司会计政策的规定,依据充分,基于谨慎性原则,能公允地反 映公司实际资产状况、财务状况。
十一、审议通过了《公司对大信会计师事务所(特殊普通合伙)履职情况评 估报告》
经审议,会议认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025年度审 计机构,在审计工作中严格遵循独立、客观、公正的原则,认真履行审计职责, 审计程序规范、审计工作勤勉尽责,能够准确、及时地完成审计工作任务,为公 司提供了专业、可靠的审计服务,同意《中航重机对大信会计师事务所(特殊普 通合伙)履职情况评估报告》。
十二、审议通过了《关于公司支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度审计费用的议案》
经审议,会议认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)2025年度审计工作履 职到位、成果合格,本次审计费用定价公允、合理,符合市场行情及公司相关费 用标准,同意支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)2025年度审计费用。
十三、审议通过了《审计与风险控制委员会2025年度履职情况报告》
经审议,会议认为2025年度,董事会审计与风险控制委员会严格按照《公司 章程》及委员会议事规则履行审计、风险控制等职责,积极开展各项工作,有效 发挥了监督、指导作用,履职情况符合相关要求,同意《审计与风险控制委员会
2025年度履职情况报告》。
十四、审议通过了《审计与风险控制委员会对大信会计师事务所(特殊普通 合伙)履行监督职责情况报告》
经审议,会议认为2025年度,审计与风险控制委员会对大信会计师事务所的 审计工作进行了全程监督,严格核查审计计划、审计程序及审计结果,确保审计 工作的独立性、客观性和准确性,监督职责履行到位,同意《审计与风险控制委 员会对大信会计师事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况报告》。
十五、审议通过了《2026年度重大经营风险预测评估报告》
经审议,会议认为《中航重机2026年度重大经营风险预测评估报告》全面、 系统地识别了公司2026年度可能面临的重大经营风险,风险分析客观、深入,提 出的风险应对措施具有针对性和可操作性,能够有效防范和控制公司经营风险, 同意《2026年度重大经营风险预测评估报告》。
十六、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
经审议,会议认为公司2025年度严格按照《企业内部控制基本规范》及相关 指引要求,建立健全了内部控制体系,内部控制制度得到有效执行,能够合理保 证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,同意《2025 年度内部控制评价报告》。
十七、审议通过了《2025年度内部控制审计报告》
经审议,会议认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025年度内 部控制审计报告》审计程序规范、结论客观公正,能够真实反映公司2025年度内 部控制的有效性,同意《2025年度内部控制审计报告》。
十八、审议通过了《2025年度法治合规工作报告》
经审议,会议认为2025年度,公司严格遵守国家法律法规及行业监管要求, 坚持依法经营、合规管理,法治合规体系不断完善,合规风险得到有效防控,工 作报告全面反映了公司2025年度法治合规工作情况,同意《2025年度法治合规工 作报告》。
十九、审议通过了《2025年审计工作总结暨2026年审计工作计划》
经审议,会议认为2025年公司审计工作重点突出、程序规范、成效显著,有 效发挥了审计监督作用;2026年审计工作计划贴合公司经营管理重点,审计目标 明确、工作安排合理,能够为公司规范运营提供有力保障,同意《2025年审计工 作总结暨2026年审计工作计划》。
二十、审议通过了《2025年度可持续发展报告》
该议案已经战略投资与ESG专门委员会审议通过。
经审议,会议认为《2025年度可持续发展报告》客观、全面反映公司2025 年度在环境、社会及治理等方面的工作成效与实践成果,符合ESG相关监管要求 及公司实际情况,同意《2025年度可持续发展报告》。
二十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年薪酬考评兑现的议案》
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
经审议,会议认为公司高级管理人员2024年薪酬考评严格按照公司薪酬考核 管理制度执行,考评程序规范、结果客观公正,能够真实反映高级管理人员年度 履职情况及工作成效,符合公司发展战略及薪酬激励导向,同意公司高级管理人 员2024年度薪酬考评结果及兑现方案。
表决情况:5票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事冉兴、胡灵红、石永 勇、毛辕回避表决。
二十二、审议通过了《2026年度经营计划》
该议案已经战略投资与ESG专门委员会审议通过。
经审议,会议认为公司《2026年度经营计划》贴合公司发展战略与行业发展 趋势,目标明确、安排合理,具备科学性与可操作性,能够有效指导公司2026 年度生产经营工作,同意公司2026年度经营计划。
二十三、《关于召开2025年年度股东会的议案》
会议同意公司召开2025年年度股东会,具体详见股东会会议通知公告。
表决情况:9票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2026 年3 月13 日