安徽合力股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽合力股份有限公司(以下简 称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有 效的激励约束机制,有效地调动董事、高级管理人员的积极 性、主动性和创造性,提高公司经营管理水平。根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》等法律法规,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用的人员包括:

(一)董事,包括非独立董事(含职工代表董事)、独 立董事;

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的 原则,同时与外部薪酬水平相符;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、 履行责任义务大小相符;

(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的 目标相符;

(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、奖惩、

激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高 级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以 充分披露。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划;

(四)法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规 定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当 回避。

第六条公司办公室、证券部、人力资源部、财务资产 部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高 级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展 相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续 发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成:

(一)独立董事:公司独立董事领取固定津贴,具体标 准由股东会审议批准。独立董事参加董事会、股东会或根据 《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用,包括但不限 于交通费、住宿费等由公司承担。

(二)非独立董事:公司非独立董事按照在公司所任高 级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行,不再另行 领取董事薪酬或津贴。未在公司担任职务的非独立董事,不 在公司领取董事薪酬及津贴。

(三)高级管理人员:在公司担任具体职务的高级管理 人员及其他相应职级人员按《经理层任期制和契约化管理办 法》及其实施细则对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任经营、管理等职务的董事、高级管理人员薪 酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和任期薪酬等中长期激励收 入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效 薪酬总额的60%。

第八条公司高级管理人员的绩效薪酬和任期薪酬等中 长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司应 当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数 据开展。

第四章薪酬发放

第九条公司发放的薪酬,均为税前金额。公司将按照 国家和公司的相关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余 部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的 部分。

公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的, 按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第五章薪酬调整

第十条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目 标服务,并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适 应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提 议,可以不定期调整薪酬标准。

第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)公司的发展战略和经营环境变化。

(二)公司经营业绩状况。

(三)市场薪酬水平变动情况。

(四)组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

(五)公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章薪酬止付与追索

第十二条公司董事、高级管理人员在职期间,出现以 下情况的则不予发放绩效薪酬:

(一)被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人

选的;

(二)因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员 会予以行政处罚的;

(三)被有关部门依法依纪处理,情形严重的;

(四)严重损害公司利益的;

(五)离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员 资格或无法履行董事和高级管理人员职责的;

(六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他 情形。

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权 下,评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪 酬和任期薪酬等中长期激励收入的追索扣回程序。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时,应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期薪酬 等中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造 成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保或其他违法 违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支 付未支付的绩效薪酬和任期薪酬等中长期激励收入,并对相 关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期薪酬等中长期 激励收入进行全额或部分追回。

第七章 附则

第十六条本制度未尽事宜,或者与国家法律法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的,按国家法律法

规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十七条经理层要依据本制度的有关规定,结合经理 层成员任期制与契约化的有关要求,制定相关管理办法及实 施细则,具体实施执行。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。