辽宁能源煤电产业股份有限公司

外部董事工作管理办法

（2025年12月9日公司第十一届董事会第二十二次会议修订）

第一章总则第一条为推动中国特色现代企业制度建设，促进辽宁能源煤电产业股份有限公司(以下简称公司)董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，完善外部董事服务保障工作机制，完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据国家法律法规和《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。独立董事属于外部董事。

第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独立董事相关管理按照《公司章程》《独立董事制度》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定进行管理。

第四条外部董事管理遵循以下原则：

(一)股东认可；

(二)公开、择优、德才兼备；

(三)维护股东合法权益与独立履行职责相统一；

(四)权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；

(五)依法办事，规范管理。

第二章选聘管理

第五条公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。外部董事由股东或董事会提名，股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第六条外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；

（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章和规则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务；

（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；

（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上企业经验管理或者相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；

（五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职称；

（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；

（七）《公司章程》规定的其他条件。

第七条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

(一）涉嫌违纪违法正在接受纪+检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；

（二）曾被判处刑事处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；

（六）按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。

第三章职责和义务

第八条外部董事履行以下职责：

(一)贯彻执行国家和上级单位关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

(二)依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并对

此承担受托责任；(三)《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。第九条外部董事履行以下义务：

(一)贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决议和规定，维护国有资产合法权益；

(二)诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护股东利益和企业、职工群众合法权益；

(三)关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

(四)勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

(五)积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

(六)积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议；

(七)及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；

(八)自觉接受审计委员会和职工监督，接受对其履行职责的合理建议；

(九)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。

第四章履职管理和服务保障

第十条公司综合管理部为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。

第十一条公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合综合管理部做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。

第十二条公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。

第十三条公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：

(一)党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，应

当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；(二)协助外部董事根据工作需要可出(列))席公司党委会、总经理办公会以及职代会等重要会议；(三)在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可范围内，根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董事会决议、重点工作等执行情况；

(四)为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障；(五)公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研；

(六)做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。第十四条公司应当持续提高日常服务保障水平：

(一)强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出(列)席。

(二)规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训。

(三)配合外部董事撰写履职报告，提供支持，包括参加会议、调研等情况。

第五章考核评价及薪酬

第十五条股东单位对委派的外部董事进行考核与评价，上市公司应予以配合。

第十六条独立董事评价与薪酬按照公司《独立董事制度》中的相关规定执行。

第六章责任追究及退出

第十七条外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第十八条外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

(一)违反法律法规、公司《章程》和企业内部管理规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施交易，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家或者任职公司利益的；

(二)对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明显损害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；

(三)违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职公司相同或者类似业务，给企业造成损失的；

(四)因违法违纪违规被追究责任的；

(五)其他应当追究责任的情形。

第十九条外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》的有关规定执行。如因外部董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原外部董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七章附则

第二十条本规则与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十一条本办法由董事会负责解释，并经董事会审议通过之日起实施。