证券代码：

600754/900934证券简称：锦江酒店/锦江B股

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海锦江国际酒店股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、本激励计划的授权与批准

...... 6

五、独立财务顾问意见

...... 8

六、备查文件及咨询方式

...... 12

一、

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

锦江酒店、公司、本公司

二、

声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦江酒店提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对锦江酒店股东是

否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锦江酒店的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、

基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议

条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、

本激励计划的授权与批准

1、2024年8月9日，公司召开第十届董事会第三十二会议和第十届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海锦江国际酒店股份有限2024年限制性股票激励计划实施考核办法>和<上海锦江国际酒店股份有限2024年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张晖明先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年9月2日至2024

年9月11日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2024年9月13日对外披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年9月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获上

海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176号）。

5、2024年9月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划<实施考核办法>和<实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2024年9月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《上海锦江国际酒店股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。

7、2024年10月11日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会

第十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

8、2024年11月8日，公司披露了《关于股份性质变更暨2024年限制性股

票激励计划首次授予的进展公告》（公告编号：2024-062）。

9、2024年11月14日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024

年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-064），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年11月8日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为603.424万股。

10、公司内部对预留授予激励对象名单进行了公示，公示期自2025年7月28日至2025年8月6日。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。

11、2025年8月8日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予相关事项及预留授予激励对象名单内部公示情况发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锦江酒店授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、

独立财务顾问意见

(一) 权益授予条件成就的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到期望及以上（本

年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）2023年扣非归母净资产收益率不低于4.6%且不低于对标企业50分位

值水平或同行业平均水平；

（2）2023年扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业50分位

值水平或同行业平均水平；

（3）2023年新增开业酒店家数不低于800家；

（4）2023年主业利润率不低于10%。

经核查，本独立财务顾问认为：锦江酒店本激励计划预留授予条件已经成就。

(二) 本次授予情况

1、预留授予日：2025年8月8日。

2、预留授予数量：91.38万股。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）等，《激励计划》中预留部分限制性股票共152.3万股，因第一个解除限售期业绩考核目标未达成，本次实际拟授予预留部分限制性股票将不超过91.38万股（即预留授予总数中第二个解除限售期及第三个解除限售期相应的部分）。第一个解除限售期相应的预留部分限制性股票将由公司履行相关程序予以注销。

3、预留授予人数：117人。

4、预留授予价格：11.15元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

6、有效期、限售期与解除限售安排：

（1）本激励计划预留部分限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记

完成之日起至激励对象获授的预留部分限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性

股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（3）根据《激励计划》，本激励计划预留授予限制性股票的解除限售安排

如下表所示：

解除限售安排

解除限售期

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按《激励计划》规定的原则回购。

鉴于本次实际拟授予预留部分限制性股票为预留授予总数中第二个解除限售期及第三个解除限售期相应的部分，该等预留部分限制性股票解除限售安排如下：

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

(三) 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的

影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议锦江酒店在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

(四) 结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

六、

备查文件及咨询方式

(一) 备查文件

1、《上海锦江国际酒店股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议》

2、《上海锦江国际酒店股份有限公司十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第

一次会议决议》

3、《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励

对象名单》；

4、《上海锦江国际酒店股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制

性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(二) 咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052