公司代码：600748公司简称：上实发展

上海实业发展股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王政、主管会计工作负责人黄峻及会计机构负责人（会计主管人员）付学东声明：保

证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案鉴于公司2025年度未实现盈利，2025年度拟不进行利润分配。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

本公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”部分内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 26

第五节重要事项 ...... 39

第六节股份变动及股东情况 ...... 48

第七节债券相关情况 ...... 53

第八节财务报告 ...... 54

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)营业主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司的主营业务为房地产开发销售、物业服务及自持不动产租赁三大板块。其中，房地产开发销售以上海为核心的长三角地区为主，开发产品涵盖别墅、中高层住宅、商办楼宇等；物业服务对象呈现住宅服务与非住宅服务各占一半的态势，非住宅业务服务对象以政府机关、高校、医院、轨道交通及大型机构为主；不动产租赁方面，公司的不动产集中在上海市的核心区域及青岛市崂山金家岭金融服务区内，具有较好的地理位置优势，相应商办楼宇租赁在2025年内的出租率维持在80%，嘉定项目长租公寓出租率约为78%、宝山顾村项目长租公寓出租率约为96%。

报告期内，公司房地产现有开发销售主要集中于上海、苏州及泉州地区，因各地房地产市场回暖速度不同导致公司产品去化速度不一，所开发产品与周边其他竞品相比各有优劣；物业服务方面，公司旗下“上实服务”板块近年来大力拓展承接非住宅业务，特别着重于公共服务类较为稳定的中长期服务对象，保障物业服务板块的经营业绩稳中有升；不动产租赁板块，公司在年内持续紧跟市场情况，重点规划存续优质老客户的续租方案，根据不同租户的要求给予不同优惠或保障，以期将整体出租率稳定在可控区间。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，房地产行业整体景气指数有所下滑，行业仍处于“止跌回稳”回调期间。据国家统计局数据显示，报告期内，全国房地产开发投资82,788亿元，同比下降17.2%，施工面积659,890万平方米，同比下降10%；新房销售88,101万平方米，同比下降8.7%，其中住宅销售面积同比下降9.2%；库存方面，2025年末的全国商品房待售面积为76,632万平方米，同比增长1.6%。房地产政策方面，2025年国家以“稳市场、惠民生、防风险、促转型”为核心，通过精准调控和供需协同，构建高质量发展新格局。房地产优化政策从三四线城市往一线城市延伸，例如广州全面取消限购、北京上海放宽郊区限制，公积金利率降至2.6%，多地推出购房补贴和“以旧换新”政策，同时加速盘活存量资产，推动“好房子”建设，完善住房保障体系，为行业转型奠定坚实基础。

三、经营情况讨论与分析

2025年，公司围绕上实集团“12345”战略，以“稳经营、去库存、控风险、促转型”为核心，积极应对行业挑战。公司通过深化业务结构调整、强化资产盘活、优化管理效能，实现经营基本面的总体稳定。

1、抢去化抓回款，针对性应对销售市场

报告期内，公司房地产开发销售产品主要集中在上海、苏州及泉州地区。公司积极研判项目所在地的房地产市场政策及行情，因城施策有效针对，2025全年实现签约金额约人民币29.08亿元。其中，上海青浦海源别墅持续对接意向客户，年内完成签约约人民币1.17亿元；宝山吴淞道一号于十一黄金周前夕入市，在提前充分蓄客的准备下实现签约约人民币5.13亿元；苏州上实海上都荟利用“618”购物节

等制造营销热点，实现签约约人民币2.66亿元；泉州上实海上海也以人民币约19.79亿元的对价一揽子出售存量住宅及车位，盘活存量库存。

2、物业服务稳中突破，不动产经营维持平稳报告期内，物业服务方面，上实服务跻身2025上海物业服务综合百强前三甲、2025中国国有物业服务企业综合实力百强榜第十，行业排名持续攀升。上实服务以“质效攻坚、格局突破”为主线和引领，巩固行业地位，营收与利润保持稳健增长，展现了强劲的发展动能。截至2025年末在管项目298个，在管面积3276万平方米。非居物业面积占比提升至68.10%，新增项目中第三方项目管理面积占比达到

97.30%。年内战略重点突破的领域——学校、公众、园区、医疗健康板块均取得标杆性项目的签约，如轨交机场联络线、上海交大、上海中医大、虹桥研创中心、东航大飞机园、远大医院等项目。随着年内公司与虹口区北外滩集团签订战略合作协议后，上实服务借助上实集团及公司对北外滩区域重大投资的机遇，有望在城市运营服务领域取得突破，与属地平台公司共建区域化城市服务合作平台，创建城市运营服务新标杆，探索“市政+楼宇”一体化模式。报告期内公司不动产经营方面面临行业变革及挑战，不动产出租率和租金价格年同比均有所下降。短期来看，商办租赁市场进入存量博弈，同类产品纷纷降价追求出租率，同时优化硬件投入等措施争抢优质客户。公司通过精细化管理，旗下主要商办项目的出租率指标暂优于市场平均水平，但商办空置率上升、租金下降的趋势预计会持续一段时间。公司下属长租公寓顾村菁英荟达成90%以上出租率，表现较佳。酒店经营方面，受益于暑假旺季，青岛酒店表现优异，营收同比增加6.60%；湖州酒店受到区位及环境的影响较大，收入和利润有所同比下降。

3、提质增效，强化公司治理提升资本市场信心报告期内，公司根据新《公司法》等法律法规的要求，全面梳理公司治理制度，于年内完成14项制度的修订及新增，同步完成修订《公司章程》暨取消监事会的工作，由董事会审计委员会承继原有监事会重要职能，确保公司治理的连贯性及一致性。日常管理方面，公司通过归并托管等方式对下属直管企业进行更为科学的管控归集，强调业务重点、聚焦核心业务指标。调整持有资产经营模式，明确经营、管理分离，加大管控力度、提升管理效益。资本市场表现方面，公司年内制定《估值提升计划》《市值管理制度》，对于公司在市值管理相关的工作做出了有效的指引，以便公司在后续的市值管理工作开展中有法可依、有规可循。年内公司股价表现稳中有升，从上半年的低价徘徊稳步提升至年末市值规模接近百亿的水平。社会责任实践方面，公司于2025年3月发布了第二份ESG报告获得市场认可，于2025年万得ESG体系评价、华证ESG指数评价均为A，均较上一年度有所提升。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司在以上海为核心的长三角经济区为重心，集合资源，强化内部管理，调整探索发展模式。一是以主责主业为基石，以信息化及精益化管理提升主业运营能力；二是依托技术及管理优化，提高项目管理的效率与精度，从而增强资产运营经济效益；三是继续加大物业服务的培育能力，专业化及标准化管理，不断提升上实服务品牌内涵，提升市场竞争力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况请见本章节“三、经营情况讨论与分析”段落。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系房地产销售收入增加所致。营业成本变动原因说明：主要系房地产销售成本增加所致。销售费用变动原因说明：主要系代理佣金类费用增加所致。管理费用变动原因说明：主要系人员薪酬类费用减少所致。财务费用变动原因说明：主要系合并范围变化及利率下降所致。研发费用变动原因说明：主要系合并范围变化所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：/投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置子公司收到的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期净借款减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入3,388,315,837.63元，比上期增加35.87%，主要由泉州上实·海上海、上海海源别墅、苏州上实·海上都等房地产项目结转收入以及物业管理服务收入、房地产租赁收入和酒店经营收入等构成。

(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明/

(2)产销量情况分析表

□适用√不适用

(3)重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：2025年7-8月，经公司第九届董事会第二十次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，公司以合计人民币205,268.94万元向泉州市开源置业集团有限公司下属企业协议转让泉州上实海上海项目部分产品（具体内容请见公司公告[临2025-25号]）。上述合同总金额及履行金额为含税金额，截至本报告期末，公司已收到交易对方就上述标的1的支付对价1,443.71万元、标的2的支付对价114,975.23万元、标的3的支付对价80,668.98万元，公司将根据合同约定及房地产交付进度确认结转收入。已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4)成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明/

(5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7)主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

1、公司前五大客户中，公司物业服务板块为上海申通地铁集团有限公司下属不同地铁线路提供物业服务，该业务统一合并计算在上海申通地铁集团有限公司名下。

2、公司前五大供应商中，上海建工集团股份有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工五建集团有限公司合并计算在上海建工集团股份有限公司名下。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额123,585.14万元，占年度销售总额36.47%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

单位：万元币种：人民币

注：公司与泉州市歆源实业投资有限公司的交易情况请见本章节“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2、收入与成本分析”中“（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况”，该交易于2025年内结转计入营业收入金额约为7.4亿元人民币（税后）。

前五名供应商采购额75,219.23万元，占年度采购总额33.90%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

单位：万元币种：人民币

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

/

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1)研发投入情况表

□适用√不适用

(2)研发人员情况表

□适用√不适用

(3)情况说明

□适用√不适用

(4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

/

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用报告期内，公司房地产业务经营情况详见本章节“一、报告期内公司从事的业务情况”、“三、经营情况讨论与分析”及本段落中按照分行业披露标准所披露的经营信息。

房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内，公司共计实现销售金额290,800万元，销售面积187,102平方米，实现结转收入金额133,060万元，结转面积92,855平方米，报告期末待结转面积98,134平方米。

4、报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：出租房地产的建筑面积口径为截至2025年12月末在租面积，出租房地产的租金收入口径为2025年度累计租金收入。

5、报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司对外股权投资总额为520,772.67万元，比上期减少8,018.69万元，减少1.52%。具体投资情况如下：

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用展望2026年的房地产市场，将继续以“修复、稳定、转型”为核心，首先化解旧有行业模式风险，其次推动房地产市场止跌回稳，最终实现房地产领域新旧动能转换。政策端，2025年各项具体政策工具又进一步细化完善，需求端有国务院《提振消费专项行动方案》等提出的系列举措，供给端有“控增量、去库存、优供给”部署，已经形成了较为完整和稳定的政策工具箱。这种基于成型政策体系的、增量措施与存量政策的协同发力，将为市场稳定提供良好的政策环境。2026年是十五五开局之年，房地产行业将在2025年风险化解取得重大成绩、转型路径逐渐明晰的基础上深化转型、稳健发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2026年，公司作为上海市国有企业，将以上海市政府“十五五规划”为根本，在上实集团“12345”发展战略背景下，结合公司资产、经营情况，行业周期性等因素，探索转型可能性，尽快完善制定出符合公司自身情况的十五五规划战略。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是公司十五五的开局之年，公司将以“强销售、拓服务、防风险”为核心，做好在售项目的销售回款，把握经营性现金流平衡，协同上实集团战略做好服务板块的转型发展，化解风险筑牢公司治理防线。

1、多措并举推动项目销售，定目标打好攻坚战

面对“止跌企稳”中的市场趋势，房地产项目销售仍是支撑公司业绩的主要路径，必须上下齐心，通过各种合理合规的措施，夯实客户地图的描摹，重新梳理项目标签和客户需求痛点之间的匹配性，选择适合的表现形式和渠道通路，寻找客户打动客户促成销售。2026年度存量在售项目仍以上海青浦、宝山、苏州、泉州等为主，公司须持续密切留意各地市场行情变化，调整营销策略，关注蓄客情况、管控营销费用投入，努力促成交易，实现签约回款目标。

2、拓展融资渠道，持续提升公司治理，加强公司抗风险能力

2026年，公司的财务工作将在合规前提下积极探索拓宽多元化融资渠道，谋划多样化融资路径，努力降低资金成本，保障公司运营资金安全。公司治理方面，2026年正值公司董事会换届之年、也是董事会审计委员会继承监事会职责的第一个完整年度、恰逢《上市公司治理准则》执行重要修订，公司将以保障公司治理的延续性为基础，做好董事会换届的平稳过渡，持续研学资本市场及国资最新法律法规，更新公司治理相关制度，为合法合规治理公司提供保障，全方位加强公司抗风险能力。

3、推动资物管一体化，培育城市运营服务增长点

在房地产开发销售仍处于修复期时，公司也积极研究行业转型对策，加强对存量资产运营、物业服务的有机结合，在为公司经营业绩做好保障的同时履行国有企业责任，为上海为核心的城市运营服务保驾护航。公司将以“上实商管”运营公司和“上海上实城市运营服务”平台公司为基础，深耕上海北外滩地区，聚集公共交通、医院、学校等公建民生领域，落实与上海北外滩（集团）有限公司的战略合作，打造为超大城市核心区综合服务的示范样板，以可复制化模式在长三角等重点区域进行推广输出。推动“上海上实城市运营服务有限公司”的实体化运作与市场拓展，强化“资物管”一体化的协同效应，提升全链条服务价值，确保公司在主业协同领域做优做精。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

房地产行业仍处于“止跌回稳”阶段，但各地情况有所不同，公司在不同地区所面临的库存去化速度不一且普遍未达理想预期，对公司经营业绩及资金回笼带来了一定压力。在此情况下，公司应以开放的

态度及谨慎的流程加大库存去化力度，在市场环境进一步明朗之前尽可能回笼资金。同时，鉴于传统的房地产开发销售周转模式的大变革，公司也迫切需要探索符合公司自身情况的转型道路，服务国家战略及上海战略。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司已经制定了较为完善的公司治理相关制度，建立了法人治理体系。报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）《中国证监会关于上市公司章程指引》（2025年修订版）等相关法律法规的规定，及时履行修订《公司章程》暨取消公司监事会工作，并完成14项制度的新增及修订。在完成上述工作后，公司以《公司章程》为治理基石，以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等重要会议制度为治理决策提供规范，并以《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《市值管理制度》等信息管理及投资者关系管理制度为实际上市公司治理工作提供标准，从而构建完善的治理制度体系。

公司建立了健全的公司法人治理结构。公司股东会、董事会、董事会审计委员会及经营管理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定按授权权限提交经营管理层、董事会和股东会讨论确定。公司董事均能忠实诚信、勤勉尽责。全体监事均能够认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。公司在股东与股东会、控股股东与上市公司、董事与董事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

2025年12月29日，上海上实及一致行动人金钟控股其收购上实集团股份后，成为间接持有公司

56.18%股份的间接控股股东及一致行动人时出具《关于保持上实发展之上市公司独立性的承诺函》，承诺：“1、本次股权调整完成后，本公司及控制的其他企业将继续积极保持与上实发展之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

2、本公司将按照法律法规及上实发展的公司章程依法行使股东权利，并严格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用上实发展的股东地位影响上实发展的独立性或违反其他上市公司规范运作程序，干预上实发展经营决策，不损害上实发展和其他股东的合法权益。

3、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。”

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

截至2025年12月31日，公司控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）（港股代码：363）持有上海实业城市开发集团有限公司（以下简称“上实城开”）（港股代码：563）43.12%股权，上实城开的主营业务为房地产开发经营，与公司主营业务相同。上实控股的控股股东上海实业（集团）有限公司于2011年上实控股通过全资子公司收购上海上实持有本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺将采用相关法律和政策允许的方式进行业务整理，解决同业竞争问题。截至目前，上述解决同业竞争承诺事项未能按期履行。详细情况请见本报告“第五节重要事项”中“一、承诺事项履行情况”中具体内容。

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

曾任中融国际信托有限公司高级经理、上实管理（上海）有限公司法务主管，现任董事会秘书兼董事会办公室总经理，自2026年1月12日起任本公司副总裁。

其它情况说明

√适用□不适用

1、公司于2025年7月8日对外披露了袁纪行女士因工作调动辞去公司副总裁兼财务总监职务；同时聘任黄峻先生为公司副总裁兼财务总监的公告（具体内容详见公司公告[临2025-21号]）；

2、公司于2025年9月6日、9月23日分别对外披露了公司关于修订<公司章程>及取消监事会的董事会决议公告及股东会决议公告，公告显示公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使（具体内容详见公司公告[临2025-32号、临2025-35号]）；

3、公司于2026年1月13日对外披露了聘任高欣女士为公司副总裁，即担任公司副总裁兼董事会秘书的公告（具体内容详见公司公告[临2026-01号]）。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、2024年4月，公司收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16号），就公司涉嫌信息披露违法违规一案，对公司及曾明、徐晓冰、唐钧、袁纪行、汪良俊、郭伟民处以警告及罚款（具体内容请见公司公告[临2024-14号]）；

2、2024年4月，上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2024]69号），对公司及曾明、唐钧、徐晓冰、袁纪行、汪良俊、郭伟民处以公开谴责。

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

(三)报告期内战略与投资委员会召开1次会议

(四)报告期内提名委员会召开1次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司制定了以岗位责任、能力和业绩为导向，坚持效率优先，兼顾公平，保持公司可持续发展的薪酬政策，实施固定薪酬及绩效考核相结合，为员工提供具有市场竞争力的薪酬。公司关爱员工成长，积极建设和谐组织，以“关心员工成长”为管理理念，努力营造进取、健康、安全、和谐的工作氛围。以此为基础，公司为员工构建了良好的社会保障体系，包括社会保险、公积金、补充公积金、企业年金、补充商业医疗保险等在内的多层次、全方位的保障，从经济、服务和精神保障入手，有效解决员工后顾之忧并保持人才队伍稳定。

(三)培训计划

√适用□不适用

2025年围绕技能提升、数字化转型、风险防范、党建规范等重点领域，系统开展各类专题、专项培训，覆盖全体员工及关键岗位骨干，持续提升员工专业能力与合规意识、为骨干及青年人才搭建成长平台。成功举办青年人才专题培训班，定制化课程融合思想引领、专业实务与综合能力提升，通过多元教学形式助力青年员工成长成才。同步推进舆情管理等专项培训，不断强化队伍综合素养，为公司高质量发展提供坚实人才保障。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益,并已经公司第五届董事会第三十二次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。

经公司第九届董事会第七次会议、2023年年度股东会审议通过，公司根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《2024年-2026年度股东回报规划》。

公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司2024、2025年度归属于上市公司股东的净利润为负数，无法有效计算最近三个会计年度的年均现金分红比例。公司前三个盈利的会计年度（2021-2023）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的90.43%，符合公司现金分红政策。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详

细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用2025年度公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定的要求不断完善内部控制制度体系，定期对相关制度进行改善和优化，协调和推进相关制度的修改和完善，在已初步建立的三类制度体系（一类，核心管理制度；二类，专业/专项管理制度；三类，操作手册或指引）的基础上进行了梳理、优化、完善。2025年度公司相关部门33项、新增制度12项、废止制度2项，涉及党建、董事会专业委员会、不动产租赁、风险管理、采购管理、财务管理、安全管理等方面。制度完成修订、新增后，及时向公司各级进行宣贯培训。

报告期内，公司遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步健全以风险为导向、以合规为底线的内控体系，不断健全完善组织层面和业务层面的内部控制，并加强内控执行落实。一方面公司以全面风险管理为导向，加强对关键环节和重点领域的检查力度；另一方面持续推进对内控缺陷的整改跟踪闭环与量化考核，巩固整改成果，确保整改成效，不断提高公司内部控制运行的有效性。

公司已按相关法律法规要求编制了《公司2025年度内部控制自我评价报告》，报告全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，在公司管理方面，公司按既定工作目标，对各控股子公司经营类及运营类业绩性指标（含财务、费用、营销、开发、投资、租赁、物业管理指标等）、综合管理指标（含安全生产、行政管理、信息化工作等指标）、约束性指标（含内控管理、审计整改、企廉维稳等指标）等方面进行了：（1）指标考核约束；（2）定期实施跟踪；（3）年度考核等管控工作。公司进一步明确了各控股子公司的董事会对经营层的授权管理要求，完善了对各控股子公司经营管控的制度，提升了可公司的经营管理水平。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用√不适用

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况/

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司编制并披露了《公司2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》，报告全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2025年9月，公司下属上海上实物业管理有限公司湖州分公司海上湾项目管理处、上海上实物业管理有限公司湖州上实雍景湾项目参加2025年吴兴区“慈善一日捐”活动，支持当地公益慈善事业，合计捐款0.2万元。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1、2025年，根据上实发展与云南省弥渡县德苴乡塘子村签署的第三轮（2023-2025年度）帮扶合作协议书，公司锚定乡村振兴战略部署，持续深化沪滇协作帮扶工作。本年度，精准投入定向帮扶资金9万元，重点用于当地特色产业巩固提升与民生保障改善项目，有效助力帮扶地区夯实发展基础、增强内生动力。为确保帮扶资金用在实处、帮扶项目落地见效，根据安排，后续将赴滇开展实地考察，全面考察帮扶项目建设运营及资金使用情况，同步开展走访慰问活动，深入了解当地群众实际需求。在此基

础上，公司计划追加帮扶资金，专项用于当地硬件设施升级，以务实举措深化沪滇产业扶贫协作，为推动帮扶地区实现高质量发展注入持久动能。

2、为贯彻落实中共中央农村工作领导小组关于深入推进乡村振兴、东西部协作和对口支援各项工作的部署要求，上海市物业管理行业协会在本市物业行业内推进云南省巧家县乡村振兴、促进对口地区内生可持续发展，巩固拓展教育帮扶项目活动。上海上实物业管理有限公司作为会员单位，自愿捐赠向上海市慈善基金会捐赠0.2万元，定向用于云南省巧家县职业教育帮扶项目，助力补齐巧家县职业高级中学设备短板，对深化新时代文明建设及更好地实施乡村振兴战略起到推动作用。

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注：2025年12月，公司披露了《收购报告书》，上海上实通过金钟控股收购上实集团股份，成为公司间接控股股东，上海上实及金钟控股就本次收购事项对公司作出了上述相关承诺（具体请见公司于2025年12月31日对外披露的《上实发展收购报告书》）。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第九届董事会第十六次会议、2024年年度股东会审议通过《公司关于聘任2025年度审计机构及2024年度审计费用支付的议案》，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

（财会[2023]4号）及《公司会计师事务所选聘制度》（2024年3月版）的有关规定，公司原聘任的会计师事务所已达国有企业连续聘任同一会计师事务所的服务年限，经公司履行公开招标程序及董事会、股东会审议通过确认聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本部2025年度审计机构，公司于2025年内已就变更会计师事务所事项与上会会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，两家会计师事务所对此表示无异议。前后两任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通、配合及衔接工作（具体内容详见公司公告[临2025-09号]）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用报告期内，公司所签署的重大销售合同请见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”项下“2、收入与成本分析”之“（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况”段落。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、2025年7月，公司与上海北外滩（集团）有限公司签订《战略合作协议》（具体内容请见公司公告[临2025-22号]）；

2、2025年8月，公司下属全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）与上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）签订《工程建设项目管理与结算服务协议》之补充协议，就上实城发为实森置业提供的上海市虹口区北外滩HK324-01地块（即“北外滩89#地块”）项目管理服务进行结算，双方确认实森置业拟于2025-2026年期间分批次向上实城发支付合计人民币2亿元（含税）的项目管理服务费，截至本报告期末，公司已收到实森置业支付项目管理费人民币1.675亿元；

3、2025年10月，公司对外披露了《公司关于间接控股股东股权调整的提示性公告》，披露了上海市国资委将其持有的上实集团100%股权调整至上海上实全资子公司金钟控股持有，从而使得上海上实间接控制公司56.18%股份（具体内容请见公司公告[临2025-36号]）。公司于12月31日披露了该事项的《收购报告书》，截至本报告期末，该事项已完成相关的境内外公司/工商变更登记；

4、2025年12月，公司对外披露了《公司关于原下属子公司原董事长二审刑事判决书的公告》（具体内容请见公司公告[临2025-41号]）；

5、公司前期向上海仲裁委员会申请（1）上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）业绩对赌承诺，（2）上实龙创及担保方归还公司提供借款及利息、罚息等费用（具体内容请见公司公告[临2022-25号]），截至本报告披露日，该仲裁案件仍在审理过程中；

6、2024年9月，君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙）诉公司合同纠纷一案（具体内容请见公司公告[临2024-38号]），原告于2025年12月变更部分诉讼请求，截至本报告披露日，该案件仍在审理过程中；

7、截至本报告披露日，公司因前期虚假陈述收到中小投资者起诉案件一共276起，合计诉请金额约5,874.26万元，2025年内实际赔付5,791.89万元。

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

注：经查，报告期内公司持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东未通过参与转融通业务出借公司股份。

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注：截至本报告披露日，上实投资（上海）有限公司已正式更名为上海上实健康医疗有限公司，其持有本公司股份数未发生变化。

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

审计报告

√适用□不适用

安永华明（2026）审字第80012568_B01号

上海实业发展股份有限公司上海实业发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海实业发展股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的上海实业发展股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海实业发展股份有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海实业发展股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

四、其他信息

上海实业发展股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海实业发展股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海实业发展股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海实业发展股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海实业发展股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就上海实业发展股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海实业发展股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王政主管会计工作负责人：黄峻会计机构负责人：付学东

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海实业发展股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王政主管会计工作负责人：黄峻会计机构负责人：付学东

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元,上期被合并方实现的净利润为：/元。公司负责人：王政主管会计工作负责人：黄峻会计机构负责人：付学东

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王政主管会计工作负责人：黄峻会计机构负责人：付学东

合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王政主管会计工作负责人：黄峻会计机构负责人：付学东

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王政主管会计工作负责人：黄峻会计机构负责人：付学东

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王政主管会计工作负责人：黄峻会计机构负责人：付学东

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币