上海实业发展股份有限公司

收购报告书

收购人名称：

一致行动人：

签署日期：

2025年

月

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上实发展拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上实发展拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人及其一致行动人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%......”，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人及其一致行动人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节释义 ...... 5

第二节收购人及其一致行动人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

（一）收购人基本情况 ...... 6

（二）收购人控股股东、实际控制人 ...... 6

（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 7

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8

（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 9

（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9

（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 10

二、一致行动人基本情况 ...... 13

（一）收购人与一致行动人之间的关系 ...... 13

（二）一致行动人基本情况 ...... 13

（三）一致行动人控股股东、实际控制人 ...... 13

（四）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 14

（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 14

（六）一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 14

（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 14

（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 15

第三节收购决定及收购目的 ...... 16

一、收购目的 ...... 16

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 16

三、收购履行的程序 ...... 16

（一）本次收购已经履行的相关程序 ...... 16

（二）本次收购尚需履行的相关程序 ...... 17

第四节收购方式 ...... 18

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 18

二、本次收购的具体情况 ...... 19

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...... 19

第五节资金来源 ...... 20

第六节免于发出要约的情况说明 ...... 21

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 21

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 21

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 21

第七节本次收购完成后的后续计划 ...... 22

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 22

二、未来12个月内对上市公司的重组计划 ...... 22

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ...... 22

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 22

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 23

六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 23

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23

第八节对上市公司的影响分析 ...... 24

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 24

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 24

（一）本次交易前后的同业竞争情况 ...... 24

（二）关于避免同业竞争的承诺 ...... 27

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 27

第九节与上市公司之间的重大交易 ...... 29

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 29

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 29

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 29

四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 29

第十节前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 30

一、收购人买卖上市公司股票的情况 ...... 30

二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的

情况 ...... 30

第十一节收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 31

一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表审计情况 ...... 31

（一）上海上实 ...... 31

（二）金钟控股 ...... 36

二、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ...... 36

第十二节其他重大事项 ...... 38

第十三节备查文件 ...... 39

一、备查文件 ...... 39

二、查阅方式 ...... 39

收购人声明 ...... 40

一致行动人声明 ...... 41

律师声明 ...... 42

附表：收购报告书 ...... 45

第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人控股股东、实际控制人收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业，上海市国资委系收购人实际控制人，经其授权，由上实集团负责经营管理。截至2025年11月30日，收购人的产权控制结构关系图如下：

图表2-1：收购人与实际控制人之间的股权及控制关系图

上实集团于1981年7月依据香港法律在香港注册成立，实际出资人为上海

市国资委。1996年

月，上海市人民政府同意注册成立境内国有独资性质的上海上实，并作为上实集团在境内的执行总部。同年8月上海上实由上海市国资委在上海市出资设立。根据1998年

月上海市国资委出具的相关文件，上海上实及其下属公司的国有资产授权给上实集团统一经营。

上海上实的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况截至2025年11月30日，上海上实直接持股超过50%的核心企业情况如下表所示：

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务收购人是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，公司本部以投融资及管理为主，下属公司的主营业务涵盖了股权投资、房地产物

业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。

2、收购人最近三年的财务状况上海上实最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

注：（1）上述财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；（3）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上海上实董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

注：上海上实已于2025年12月18日完成撤销监事岗位的工商变更登记，黄刚的监事职务已自然免除。截至本报告书签署日，收购人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

截至2025年11月30日，收购人直接持有其他上市公司5%以上发行股权的情况如下：

2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至2025年

月

日，收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

二、一致行动人基本情况

（一）收购人与一致行动人之间的关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；”。

截至本报告书签署日，上海上实直接持有金钟控股

100.00%股份，为金钟控股控股股东，且上海上实和金钟控股的实际控制人均为上海市国资委，上海上实与金钟控股互为一致行动人。

（二）一致行动人基本情况

（三）一致行动人控股股东、实际控制人截至本报告书签署日，金钟控股的控股股东为上海上实，实际控制人为上海市国资委。金钟控股的股权控制关系结构图如下所示：

（四）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况金钟控股系上海上实2025年

月

日于香港注册设立的全资控股子公司。根据《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕

号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。截至2025年

月

日，金钟控股尚未设立下属企业。

（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明金钟控股成立于2025年5月30日，截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，暂无财务数据。金钟控股的间接控股股东、实际控制人为上海市国资委，为上海市人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（六）一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，金钟控股董事、主要管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，一致行动人主要负责人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

截至2025年

月

日，金钟控股不存在直接拥有或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

2、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至2025年11月30日，金钟控股不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

根据上海市国资委的战略布局安排，通过优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力，上海市国资委将其持有的上实集团100%股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。

本次无偿划转不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，实际控制人仍为上海市国资委。

二、收购人在未来

个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

除本次无偿划转外，截至本报告书签署日，收购人及其本次股权调整后控制的企业在未来12个月内无继续增持或处置上实发展股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

三、收购履行的程序

本次收购系上海市国资委将其持有的上实集团100%股权无偿划转至上海上实新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上实发展权益，并成为上实发展间接控股股东。本次收购需要履行的相关程序情况如下：

（一）本次收购已经履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1、2025年10月13日，上海市国资委出具《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），要求将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。

、2025年

月

日，上实集团董事会依据上海市国资委的通知要求出具决议，同意更新股东名册，将上实集团全部股权调整至金钟控股。

（二）本次收购尚需履行的相关程序无。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次股权调整前，上海市国资委通过上实集团控制上实发展924,406,225股股份，占比50.12%，通过上海上实控制上实发展111,779,879股股份，占比6.06%，合计持有上实发展1,036,186,104股股份，占比

56.18%，系上实发展的实际控制人。

本次股权调整前，上市公司的股权控制结构如下图所示：

图表4-1：本次股权调整前上市公司的股权控制结构图

本次股权调整后，上海上实将间接控制上实发展1,036,186,104股股份，占比

56.18%，本次股权调整不会导致上实发展控股股东和实际控制人发生变化，上实发展的实际控制人仍为上海市国资委。

本次股权调整后，上市公司的股权控制结构如下图所示：

图表4-2：本次股权调整后上市公司的股权控制结构图

二、本次收购的具体情况2025年

月

日，上海上实收到实际控制人上海市国资委出具的《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。

通过本次股权调整，上海上实及其一致行动人将合计持有上实发展

56.18%的股份。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况截至本报告书签署日，本次股权调整涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节资金来源本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价款，上海上实获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节免于发出要约的情况说明

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次股权调整系上海上实通过无偿划转方式取得上海市国资委间接持有的上实发展50.12%的股份。本次股权调整不会导致上实发展的实际控制人发生变化，上海市国资委仍为上实发展的实际控制人。

综上所述，本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次股权调整前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于上海上实（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

第七节本次收购完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批

及信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响本次股权调整前，上市公司与控股股东保持独立，收购人及其一致行动人均为上市公司实际控制人下属全资子/孙公司。本次股权调整后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次股权调整不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于保持上实发展之上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“

、本次股权调整完成后，本公司及控制的其他企业将继续积极保持与上实发展之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

、本公司将按照法律法规及上实发展的公司章程依法行使股东权利，并严格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用上实发展的股东地位影响上实发展的独立性或违反其他上市公司规范运作程序，干预上实发展经营决策，不损害上实发展和其他股东的合法权益。

、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前后的同业竞争情况本次股权调整完成前，上市公司主营业务为房地产开发与经营。上市公司始终坚持全面践行社会责任、紧扣上实集团战略主线，坚持“融产结合、创新发展”为核心，通过积极实践探索,逐步形成“城市更新、城市运营、城市服务”三大

核心业务板块。

、本次股权调整前上实集团与上实发展已存在的同业竞争本次股权调整前，上实集团与上实发展已存在以下的同业竞争事项：一是关于青浦朱家角项目，该部分承诺事项通过上海实业控股有限公司（“上实控股”）与上实发展分别向对方地块的项目公司进行增资并使上实发展持有增资后各项目公司51%控股权的方式，已于2012年完成。二是房地产业务整理，对于该部分承诺事项，上实集团作为上实控股的控股股东，鼓励和支持相关公司在法律法规和监管政策允许的条件下，运用市场化手段分步解决部分同业竞争问题，包括：

（1）上实集团将参与上海国资国企改革过程中获得的上海上投控股有限公司下属房地产业务注入上实发展，实现了境内非上市公司房地产业务的整合；（

）2017年，上实发展通过收购上海实业城市开发集团有限公司（以下简称“上实城市开发”）所属物业管理企业的股权，实现了两家上市公司物业管理业务的整合。对于两地上市公司房地产业务的整理方案，首先，作为上实控股的控股股东，上海实业只能通过上实控股落实推动相关事项，而上实控股作为香港联交所上市公司，必须在香港上市规则及政策允许的法律框架内寻找相应的解决方案；其次，上实发展作为A股上市公司、上实城市开发作为香港联交所上市公司，任何业务整理方案，都必须遵循两地市场的监管规则及履行三个上市公司的独立决策程序，尤其是中小投资者的独立表决程序，而两地资本市场对房地产上市公司估值存在的较大差异导致三家公司中小股东利益难以在同一方案中得以平衡；再次，上海实业作为国有独资企业，业务整理方案也受制于国资监管规定。虽然上海实业通过上实控股解决同业竞争承诺问题的努力从未间断，然而，由于现时的宏观环境、资本市场、行业格局及相关公司的经营情况与承诺当时相比已发生了重大的变化，且存在上述法律障碍，目前尚未能推出一个可以兼顾各方利益的稳妥解决方案。

就上述情况，上实集团已承诺将在符合沪港两地资本市场相关法律法规及维护相关公司合法权益的前提下，建议上实控股继续做好相关事项推进工作；同时，将建议上实控股进一步明晰旗下房地产业务板块的发展战略定位，在平衡相关公司各方利益的前提下，根据各自优势特点推进业务发展，实现上市公司持续健康

稳定发展。

本次股权调整完成前，上海上实与上实发展之间存在经营范围重叠的公司情况如下：

1、上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权

截至本报告书签署日，上海海外联合投资股份有限公司（以下简称“海外联合”）负责俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”大型综合社区项目的开发，本公司和上实发展分别持有其

17.65%股权。该项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。根据海外联合相关股东的书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务，由于尚无法获得其他股东的一致同意，目前上海上实持有海外联合的股权仍不具备注入上实发展的条件，上海上实已将其持有海外联合的全部股权委托给上实发展管理，管理费用为每年合计50万元人民币。截至本报告书签署日，该项目已开发完毕，目前处于尾盘销售阶段，因此，与上实发展不存在构成重大不利影响的同业竞争。本公司承诺，待该项目清盘后，将与其他股东积极协商，对海外联合清算注销，未来不会与上实发展构成同业竞争。

、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司

截至本报告书签署日，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）负责从事崇明东滩区域（团结沙地块、东旺沙地块）建设与管理，其中涉及的二级开发部分仅限养老服务及配套的持续活力长者社区，与上市公司经营的房地产开发业务性质不同，并且上实东滩仅在该地块从事土地开发业务且后续已无新的二级开发项目，因此，本次股权调整后，上实东滩与上实发展不存在构成重大不利影响的同业竞争。

3、上海上实新城市开发有限公司

截至本报告书签署日，上海上实新城市开发有限公司（以下简称“上实新城”）尚未实际经营。同时，收购人承诺于本次股权调整完成后，上实新城不会从事任何与上实发展构成重大不利影响的同业竞争的业务。

综上，截至本报告书签署日，上海上实与上实发展不存在构成重大不利影响

的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，为避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人及其一致行动人已出具《关于避免与上实发展同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“

、本公司及本公司控制的企业与上实发展主营业务之间不存在对上实发展构成重大不利影响的同业竞争。

、本公司知悉并确认，上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）此前已就避免与上实发展的同业竞争出具了相关承诺函。本次股权调整完成后，本公司将积极敦促上实集团继续遵守并履行其已作出的相关避免同业竞争承诺。

、本次股权调整完成后，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与上实发展主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公司及本公司控制的企业新增与上实发展的业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动，本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下，采取合法及有效措施解决此类同业竞争。

、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次股权调整前，上海上实为上实发展实际控制人上海市国资委控制的企业，上海上实（及其控制的企业）为上实发展关联方，与上实发展构成关联关系。上海上实与上实发展之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次股权调整完成后，上海上实成为上实发展间接控股股东，上实发展的实际控制人未发生变更，上实发展的关联方不会因本次交易发生变化。为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法

权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于减少及规范与上实发展关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“

、在不对上实发展及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽量避免和减少与上实发展及其下属企业之间将来可能发生的关联交易。

、对于确有必要或有合理理由存在的关联交易，本公司承诺将按照市场原则或其他合理的原则确定关联交易价格，并将与上实发展依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易价格具有公允性。本公司承诺将按照有关法律法规和上实发展的公司章程的规定履行审议程序及相关的信息披露义务。

、本公司承诺不利用关联交易违规占用或非法转移上实发展的资金、资产、利润或其他资源，不利用关联交易损害上实发展及其他股东的利益。

、如因本公司未履行上述承诺而给上实发展造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上实发展拥有控制权期间持续有效。”

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币

万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署日前

个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节前六个月内买卖上市公司股份情况

一、收购人买卖上市公司股票的情况在本次股权调整事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本次股权调整事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十一节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表审计情况

（一）上海上实普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上海上实2022年度、2023年度和2024年度的合并层面财务报表进行了审计并出具了普华永道中天审字（2023）第29445号、普华永道中天审字（2024）第28159号及德师报（审）字（

）第P04461号标准无保留意见的审计报告。收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）金钟控股金钟控股成立于2025年5月30日，截至本报告书签署日，金钟控股设立不满一年，暂无财务数据。

二、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等收购人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况

详见备查文件。

第十二节其他重大事项截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露内容，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十三节备查文件

一、备查文件

（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照；

（二）收购人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明；

（三）关于本次收购的相关决议文件，及收购人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（四）收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

（五）收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（六）收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（七）收购人及其一致行动人聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自查报告；

（八）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十）收购人最近三年经审计的财务会计报告；

（十一）一致行动人未编制财务报表的说明；

（十二）法律意见书；

（十三）中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、查阅方式

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。

收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺《上海实业发展股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海上实（集团）有限公司法定代表人（或授权代表）：冷伟青

2025年

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一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺《上海实业发展股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：金钟国际控股有限公司法定代表人（或授权代表）：冷伟青

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律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海实业发展股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：沈国权

经办律师：李攀峰叶帆

上海市锦天城律师事务所

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（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：上海上实（集团）有限公司法定代表人（或授权代表）：冷伟青

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（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

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附表：收购报告书

（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

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（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

一致行动人：金钟国际控股有限公司法定代表人（或授权代表）：冷伟青

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