光大证券股份有限公司关于江苏索普化工股份有限公司有限售条件的流通股上市

流通申请的核查意见书

保荐机构名称：

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、江苏索普股权分置改革方案的相关情况

1、江苏索普股权分置改革方案基本情况

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于2006年7月3日经相关股东会议通过，以2006年7月21日作为股权登记日实施，于2006年7月25日实施后首次复牌。

2、江苏索普股权分置改革方案追加对价安排情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、江苏索普的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

公司控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）在股改方案中的特别承诺如下：

1、延长限售期及增加限售条件

索普集团所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让，在上述限售期届满后，索普集团通过二级市场减持股份的价格不低于5元（如遇公司分红、送股、转增、发行新股等情形，该价格将相应调整）。

2、代为执行对价安排

公司的五家非流通股股东中，镇江精细化工有限责任公司已破产清算，如果至股改方案实施日，其仍无法处置所持有的公司股份，索普集团承诺将代为执行其对价安排。

3、于2006年末之前解决占用公司资金的问题

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4、业绩承诺2006年度和2007年度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%（不可抗力因素除外），以上净利润以经注册会计师审计的财务报告数据为准。如果2006年度或2007年度中某一年度，公司的净利润环比增长未达到30%，则索普集团将以现金补偿公司，现金补偿实施期限为当年年度报告披露后的30日（自然日）内。

经核查，公司相关股东严格遵守并执行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。截至本核查意见出具日，除索普集团限价减持承诺尚在履行中之外，其他承诺已经履行完毕。

三、江苏索普自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本数量发生变化情况

1、股改实施后至今，公司没有发生分配、公积金转增导致的股本数量变化。

2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况如下：

（1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659号），公司向控股股东索普集团发行股份691,925,810股人民币普通股购买资产并向镇江国有投资控股集团有限公司发行50,000,000股人民币普通股募集配套资金。

上述新增资本分别于2019年12月19日及2020年4月16日经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资。

上述股份分别于2020年4月1日、2020年4月23日在中登公司上海分公司办理完成登记手续。上述事项实施完毕后，公司总股本由股改方案实施完毕后的306,421,452股增加至1,048,348,300股。上述事项具体详见公司于2020年4月7日、2020年4月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《江苏索普关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2020-022）及《江苏索普关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2020-027）。

（2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏索普化工股份有限公司

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非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]170号），公司向15家特定对象非公开发行119,494,584股人民币普通股。上述发行新增资本于2021年3月25日经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资并于2021年4月13日在中登公司上海分公司办理完成登记手续。上述事项实施完毕后，公司总股本由上述事项（1）实施完毕后的1,048,348,300股增加至1,167,842,884股。

上述事项具体详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《江苏索普非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-010）。

（二）股改实施后至今，相关股东持有股改后限售股的变化情况

1、公司股改实施后索普集团持有股改后限售股份数量为188,465,605股，可上市流通时间为股改方案实施后的首个交易日后的36个月，上述股份于2009年11月17日上市流通，具体详见公司于2009年11月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《江苏索普有限售条件的流通股上市公告》（公告编号：临2009-016）。

2、镇江精细化工有限责任公司持有股改后限售股份数量为1,760,537股，可上市流通时间为股改方案实施后的首个交易日后的12个月。

至公司股改方案实施日，公司非流通股股东镇江精细化工有限责任公司已破产，其无法处置所持有的公司股份由索普集团代为执行其对价安排。后镇江精细化工有限责任公司所持有公司股份根据江苏省镇江市中级人民法院以“[2004]镇民破字第38-2号”民事裁定书依法裁定给中国东方资产管理公司（后改名为“中国东方资产管理股份有限公司”，以下简称“中国东方”）。中国东方同意参加本次股权分置改革并承诺向代垫股东索普集团偿还代为垫付的股份或取得索普集团同意后方可将该笔股改后限售股上市流通。

本次上市流通的限售股即为上述中国东方承继自镇江精细化工有限责任公司破产资产的1,760,537股股改后限售股。2025年12月29日，索普集团与中国东方达成协议，以现金形式支付先前垫付股份的对价及垫付期间该部分股份所收到的现金分红。

截止本核查意见出具日，该笔股改后限售股限售期已届满。

3、本次股本变动结构表

变动前(股)

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有限售条件的流通股

四、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,760,537股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2026年4月10日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

由于镇江精细化工有限责任公司已于股改方案实施日破产清算，其所持有股改后限售股已依法裁定给中国东方，因此本次上市流通的限售流通股股东名称由股改说明书所列示的镇江精细化工有限责任公司变更为中国东方。

5、说明此前有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况：

自股改实施以来，第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通日为2009年11月17日，公司安排索普集团持有的全部股改后限售股188,465,605股上市流通。

本次是公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市流通。

经核查，江苏索普有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

五、其他事项

2007年1月30日，因原保荐代表人刘灏申请调离光大证券并获得批准,光大证券决定指定保荐代表人税昊峰接任公司股权分置改革的保荐工作。2021年2月27日，因原保荐代表人税昊峰工作变动，不能继续履行公司股权分置改革持续督导期的相应职责，为保证公司股权分置改革持续督导工作的有序开展，光大证券决定由保荐代表人沈学军先生接替税昊峰先生负责公司股权分置改革的持续督导工作，继续履行保荐职责。

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六、结论性意见经核查，保荐机构认为：

1、江苏索普相关股东切实履行了股改中做出的承诺。

2、江苏索普董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次江苏索普相关股东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

（以下无正文）

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(此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于江苏索普化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页)

保荐机构（盖章）：光大证券股份有限公司

保荐代表人签字：

沈学军

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