证券代码：600744证券简称：华银电力

大唐华银电力股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

、本次向特定对象发行股票方案已经于2025年

月

日召开的公司董事会2025年第7次会议审议通过，相关议案需提交股东会审议。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次向特定对象发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照现行的相关规定进行发行。

、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过250,000,000股（含本数）且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急

等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总额进行的调整。

7、在本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按发行后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

8、本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会2025年第

次会议制定《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

11、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得股东会审议通过、上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

公司声明·····························································································1特别提示·····························································································2目录··································································································6释义··································································································8第一节本次向特定对象发行股票方案概要·················································9

一、发行人基本情况···················································································9

二、本次发行的背景和目的··········································································9

三、发行对象及其与公司的关系···································································11

四、本次向特定对象发行方案概要································································12

五、本次发行是否构成关联交易···································································14

六、本次发行是否导致公司控制权变化··························································15

七、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序················15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析···································16

一、本次募集资金的使用计划······································································16

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性·················································16

三、本次募集资金投资项目的具体情况··························································18

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响··············································20

五、募集资金投资项目可行性分析结论··························································21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析································22

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况···································································································22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况·························22

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况·········································································································23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形··························································23

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况··································23

六、本次发行相关的风险说明······································································24

第四节公司利润分配政策及执行情况······················································27

一、公司的利润分配政策············································································27

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况·················································29

三、公司未来三年的股东分红回报规划（2025年-2027年）·································30第五节关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施··························33

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响·····································33

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示···········································35

三、本次发行的必要性和合理性···································································36

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况···············································································36

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施·························37

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到

切实履行的承诺························································································38

释义

本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、华银电力

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、电能需求持续增长，终端能源电气化水平加速提升电能作为清洁高效的二次能源，正日益成为全球能源体系转型的核心驱动力。随着工业、建筑、交通等重点领域电能替代进程的持续深入，终端用能结构正在经历系统性变革。高技术制造业、战略性新兴产业的快速发展，以及新型城镇化建设的稳步推进，共同推动全社会用电需求保持稳定增长。在“双碳”目标引领下，电气化水平预计将进一步提升，电能占终端能源消费的比重有望持续增加，推动能源消费方式向更清洁、更高效的方向演进。未来，电能在促进能源清洁低碳转型、保障国家能源安全方面将发挥更加关键的作用。

2、“双碳”目标驱动，风电、光伏发电实现跨越式发展“十四五”以来，在碳达峰碳中和目标的指引下，我国可再生能源特别是风电、光伏发电高速发展，装机规模历史性超过火电，标志着我国电力结构转型取得跨越式进展。根据国家能源局数据，“十四五”期间，新能源装机占比

由40%提升至60%左右，实现台阶式跃升。截至2025年

月底，风电、光伏发电装机规模突破

亿千瓦，达到2020年的

倍以上，贡献了2020年以来约80%的新增电力装机，风光发电量占比以年均提高2.2个百分点的速度稳步攀上新台阶，可再生能源特别是风电光伏正加速成为清洁能源供应的主力军。根据国网能源研究院的测算，“十五五”期间，我国新能源将继续保持高速增长态势，到2030年，我国新能源装机规模有望突破30亿千瓦。

、新型电力系统加速建设，新能源行业核心政策利好国家持续推进“双碳”战略，密集出台《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》等政策，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，推进以新能源为主体的新型电力系统建设。2025年

月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》明确，到2030年，协同高效的多层次新能源消纳调控体系基本建立，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足。新型电力系统适配能力显著增强，系统调节能力大幅提升，满足全国每年新增2亿千瓦以上新能源合理消纳需求。到2035年，适配高比例新能源的新型电力系统基本建成，新能源消纳调控体系进一步完善。在国家政策大力支持下，新能源消纳需求将获保障，推动新能源行业从规模扩张向高质量发展转型。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、践行公司发展战略，持续优化转型发展公司坚持“立足清洁能源，优化煤电结构，拓展新兴产业，巩固支撑地位”的发展思路，积极响应国家“双碳”目标，通过优化电源结构与深化转型，逐步从以火电为主的传统能源企业转向“风、光、火、水、储”多能互补的综合性能源供应商。公司本次募集资金投向多个风力发电建设项目，有利于充分利用湖南优质风场资源，进一步扩大公司新能源电力装机占比，改善公司电源结构，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。同时，有助于提高公司整体装机容量规模，进而提高公司的盈利水平与市场竞争力。本次向特定对象发行既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展清洁能源的政策要求，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。

2、优化公司财务结构，提升抗风险能力

公司所处的发电行业属于资本密集型行业，风电、火电等新项目的开发建设与经营需要依托较大量资金，行业内公司整体资产负债率水平较高。随着公司建设项目的增加，公司对于资金的需求也不断增加，公司各期末资产负债率较高，2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为

92.98%、

92.41%、

93.72%及

91.98%。通过本次向特定对象发行有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，改善公司财务状况，增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。

3、发挥上市公司融资功能，增强上市公司盈利能力

公司作为央企大唐集团在湘上市公司，截至2025年

月末，公司在役装机容量规模717.72万千瓦，为湖南省主要发电集团，在省内规模优势突出。公司将充分利用资本市场融资功能，通过本次向特定对象发行股票，支持公司业务规模稳步扩张。随着募投项目实现达产，公司新能源发电业务规模将不断扩大，电力市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于提高公司的市场价值和分红水平，积极回馈广大投资者的长期支持和信任。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P

=P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过250,000,000.00股（含本数）且不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（九）上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

（十）决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起12个月。若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至2025年9月30日，公司控股股东大唐集团及其一致行动人合计持有公司953,489,872股股票，持股比例为

46.94%。按本次向特定对象发行股票数量上限250,000,000股测算，本次发行完成后大唐集团及其一致行动人持股比例不低于41.80%。除大唐集团及其一致行动人外，华银电力其他股东持股比例较低且较为分散。本次发行完成后，大唐集团仍为华银电力的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会2025年第7次会议审议通过，并已取得大唐集团批复。

本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总额进行的调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、积极响应“双碳”战略，实现绿色转型发展进入“十四五”以来，公司积极响应国家和地方政策，坚持以清洁能源发展作为核心战略，加速优化电源结构与深化转型，逐步从以火电为主的传统能源企业转向“风光火水储”多能互补的综合性能源供应商。本次募集资金投资于多个风力发电建设项目，符合国家能源转型发展方向以及湖南“三高四新”战

略，完成后将进一步扩大公司新能源装机容量规模，有利于改善公司电源结构，持续优化清洁能源结构占比，同时有利于保障湖南省电力负荷供给、促进地方低碳经济的发展，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。

2、满足业务发展需要，提高公司盈利能力公司作为湖南省火电龙头企业，截至2025年

月

日，公司在役装机容量717.72万千瓦，其中火电机组482.00万千瓦，水电机组14.00万千瓦，风电装机

75.13万千瓦，光伏机组

146.59万千瓦。公司装机规模在省内处于领先地位，主要以火电机组为主，虽然近年来清洁能源装机规模有所提升，但整体装机规模仍处于偏低水平，为积极响应国家“双碳”战略和湖南省大力发展清洁能源的要求，公司顺应新能源发展趋势，通过募集资金投资建设新能源项目，提升新能源发电业务占比，有利于优化公司现有业务结构，增强电力业务核心竞争力，提高公司整体盈利能力，巩固公司在湖南省电力供应中的核心地位。

、优化公司财务结构，缓解建设资金压力近年来，公司株洲百万火电项目及多地区多个风电、光伏新能源项目集中开工建设，加快发展“风光水火储”一体化清洁能源基地。随着公司项目的推进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。本次发行可以提升公司净资产规模，合理降低资产负债率和财务费用，有效改善公司资本结构，保障公司新能源项目建设资金需求，增强公司风险抵御能力。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、国家政策大力支持，为项目建设提供政策基础随着“双碳”目标的提出和新型电力系统建设的全面推进，我国电力行业正处于加速转型的关键期。国家及地方近年来密集出台电力领域相关政策文件，《“十四五”能源领域科技创新规划》《“十四五”可再生能源发展规划》《湖南省“十四五”风电、光伏发电项目开发建设方案》等一系列政策文件明确了我国能源及电力体系的未来发展方向，为公司等电力企业带来了在能源转型、绿色低碳方面的发展新机遇。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和发展的方向，符合地方能源政策和发展规划，为项目实施提供了良好的政策支持。

2、电力需求增长，区域供电缺口存续，为项目消纳提供保障

电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业。近年来我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，全国全社会用电量2024年达到9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%；2025年前三季度持续强劲增长，达到7.77万亿千瓦时，同比增长4.6%，创下历史新高。湖南省2024年全社会用电量2,374亿千瓦时，较上年增长

4.3%；2025年前三季度全社会用电量1,878亿千瓦时，同比增长3.0%，电力市场需求稳步增长。同时，湖南省由于受到资源条件限制和能源结构影响，电力刚性缺口将持续存在。电力需求及供给侧均为本次募投项目投产后的发电量消纳提供坚实的保障。

3、成熟的项目建设及运营管理经验，为项目实施提供充分支撑

公司作为湖南省主要发电企业，在装机规模、行业管理经验等方面具备明显优势。经过数十年经营发展，积累了丰富的发电项目投资建设、运营管理经验，具备良好的成本管控能力和技术储备以保障项目实施的高效与安全。同时，公司拥有一批经验丰富、年富力强的优秀管理者和技术人才，为公司电力经营管理和业务拓展提供强大的人才组织保障。近年来，顺应新能源发电发展机遇，公司新能源开发人才队伍不断壮大，为公司持续大力发展新能源业务，持续优化清洁能源结构占比，推进绿色转型提供有效的支撑。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）桂东普洛风电场项目

1、项目基本情况

本项目位于湖南省郴州市桂东县，项目总规划容量为100MW，计划安装20台单机容量5MW的风力发电机组，并配套新建一座220kV升压站。

本项目实施主体为大唐华银桂东新能源有限公司。

、项目投资概算

本项目计划总投资59,792.94万元，拟使用募集资金15,000万元。

、项目经济效益

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

、项目审批核准情况

截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]88号）以及项目环评批复文件（郴环评表[2025]14号）。

截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省人民政府建设用地批复文件《关于桂东普洛风电场项目农用地转用和土地征收的批复》（湘政地[2025]1449号）。公司正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性障碍。

（二）桂阳团结风电场项目

1、项目基本情况

本项目位于湖南省郴州市桂阳县，项目总规划容量为100MW，计划安装

台单机容量5.6MW的风力发电机组，并配套新建一座110kV升压站。

本项目实施主体为大唐华银桂阳新能源有限公司。

2、项目投资概算

本项目计划总投资56,655.88万元，拟使用募集资金15,000万元。

3、项目经济效益

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

4、项目审批核准情况

截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]88号）以及项目环评批复文件（郴环评[2025]5号）。

截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省人民政府建设用地批复文件《关于桂阳县团结风电场项目农用地转用和土地征收的批复》（湘政地[2025]1161号）。公司正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性障碍。

（三）通道县金坑风电场项目

、项目基本情况

本项目位于湖南省怀化市通道侗族自治县，项目总规划容量为100MW，计划安装

台单机容量

6.25MW的风力发电机组，并配套新建一座110kV升压站。

本项目实施主体为大唐华银通道清洁能源有限公司。

、项目投资概算

本项目计划总投资58,123.97万元，拟使用募集资金30,000万元。

、项目经济效益

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

、项目审批核准情况截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]115号）以及项目环评批复文件（怀通环评[2025]1号）。

截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省自然资源厅印发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第430000202400122号）。公司正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性障碍。

（四）芷江县碧涌大树坳风电场项目

1、项目基本情况

本项目位于湖南省怀化市芷江侗族自治县，项目总规划容量为148.5MW，计划安装14台单机容量5.5MW、10台单机容量6.25MW以及2台单机容量5MW的风力发电机组，其中碧涌段与大树坳段各配套新建一座110kV升压站。

本项目实施主体为大唐华银芷江清洁能源有限公司。

、项目投资概算

本项目计划总投资79,603万元，拟使用募集资金45,000万元。

3、项目经济效益

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

4、项目审批核准情况

截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]113号）以及环评批复文件（怀环评[2025]7号、怀芷环评[2025]3号）。

截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省自然资源厅印发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第4312282025XS0015S00号）。公司正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性障碍。

（五）补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的45,000万元用于补充流动资金，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于进一步增强公司的行业地位和市场竞争力，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将得以提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，财务结构将更趋合理，有利于降低公司的财务风险，增强后续持续融资能力和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，净资产收益率也将随之提高。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司实现长远可持续发展，同时有利于提升公司资金实力，优化资本结构，提高抵御风险能力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划

本次募集资金投资项目围绕公司主业开展，与公司现有业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）本次发行完成后公司章程变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕主业开展，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内，公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但随着项目的建设完成和逐步投产运行，公司的营业收入和盈利能力将得到有效提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在募集资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司本次发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、宏观经济周期性波动的风险

电力行业作为国民经济的基础性能源供应产业，其市场需求与宏观经济的运行态势紧密关联，呈现出较强的同步性和周期性特征，当经济处于上行通道时，电力消费增速往往高于经济增速；而在经济下行阶段，由于高耗能产业收缩更为明显，电力消费增速的回落幅度通常也更为显著。因此，如果未来宏观经济或区域经济发展放缓，导致社会总体用电需求下降，将直接对电力产品的销售产生冲击，进而可能对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

、产业政策与能源结构调整风险

在“双碳”战略目标指引下，近年来国家相继出台相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，推进绿色能源转型。同时，随着电力市场化改革不断深化，以中长期市场、现货市场、辅助服务市场、零售市场和绿电绿证市场为核心构成的“五位一体”现代电力市场体系正加快完善，“火电承担保供托底功能、新能源推动结构优化”的电力行业格局逐步确立。在此背景下，火电行业在电力系统中的地位与盈利模式正经历系统性重塑。公司主营业务仍以火力发电为主，面临一定能源结构转型压力，这可能对公司的可持续发展带来一定挑战。

（二）经营风险

、市场化交易导致电价变动风险

随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。参与电力市场交易的机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交易定价，参与电力市场交易的机组的售电量也将由政府计划电量转

向由市场确定售电量，因此发行人未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对发行人的业务或盈利构成一定程度的影响。

2、企业管理风险公司下属子公司及参股公司数量较多，随着发行后资产规模进一步提高，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。

3、安全生产风险电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行。公司一直以来高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除在相关项目建设、生产和运营的过程中，因机器设备损坏、重大自然灾害以及人为操作失误等带来的安全事故风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

（三）财务风险

、资产负债率较高风险公司所处的电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目投资回收期较长等特点。近三年及一期末，公司资产负债率分别为92.98%、

92.41%、93.72%和91.98%，整体资产负债率较高，主要系公司新建项目下各项借款累计增加所致。随着发行人新建项目的不断推进，公司未来负债规模将进一步扩大，由此可能产生例如经营活动现金流被用于还本付息比例提高、流动资金及资本性支出等用途现金流下降、财务费用增加等不良影响。公司抗风险能力相对较弱，未来发行人经营状况若恶化或行业政策出现重大不利调整，可能对发行人偿还债务融资工具的能力产生不利影响。

2、摊薄即期回报风险本次发行完成后，公司总股本将随之增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。

（四）募集资金投资项目建设风险

公司本次募集资金拟投资于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目和用于补充流动资金。本次募投项目的实施有利于提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。尽管公司对于本次募投项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但在项目实施过程中仍可能会受到国家产业政策、市场环境、经济发展的周期性变化等因素的影响，导致项目实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

（五）审批风险

本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策公司现行的股利分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）现金红利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（三）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。

（五）股票股利分红的条件：公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（六）决策程序和机制

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。公司最近三年年末未分配利润均为负值，根据《公司章程》，公司最近三年均不具备分红条件，未进行利润分配。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年年末未分配利润均为负值，未进行现金分红，该情形符合《公司章程》和股东回报规划的相关要求。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况公司最近三年未分配利润均为负值，不存在使用未分配利润的情况。

三、公司未来三年的股东分红回报规划（2025年-2027年）为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定规划的原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（三）公司股利分配计划制定周期

公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划或计划，根据公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。利润分配规划和计划的制定或修订应经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表明确意见，并由股东会审议通过。

（四）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报具体规划

1、在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

、在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、董事会审计委员会及独立董事的意见，提出年度（或中期）具体

的利润分配预案，并提交股东会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。利润分配方案经股东会审议通过后，须在两个月内完成股利的派发事项。

5、公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取董事会审计委员会、独立董事和公众投资者的意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审计委员会、董事会审议通过后，应提请股东会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》等其他规范性文件的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第五节关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

、假设本次向特定对象发行股票在2026年

月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为250,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定；

、在预测公司总股本时，以截至2025年

月

日的公司总股本2,031,124,274股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、根据公司2025年第三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为35,668.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为35,150.49万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变

动的因素，假设2025年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按2025年1-9月数据年化后计算。上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

、假设2026年度公司经营业绩分为以下三种情况：

（1）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度下降20%；

（2）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度持平；

（3）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度增长20%；

该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，不代表公司对2026年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断。

7、不考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

在上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

项目

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益可能会出现一定程度摊薄。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性的具体内容，详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司业务范围为电力生产和电力销售。公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、风电、太阳能等业务。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主业展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司深耕电力行业多年，积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、年富力强的管理者和技术人才，是公司电力经营管理和业务沟通的强大保障。近年来，随着新能源开发人才队伍不断壮大，也为公司主动融入“双碳”战略，大力发展风电、

光伏等清洁能源提供有效支撑。未来，公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。

2、技术储备情况发电业务是公司的核心业务，公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、风电及太阳能等业务。公司成立时间较早，在装机规模、行业管理经验等方面具备明显优势，经过数十年经营发展，公司积累了丰富的发电项目投资建设、运营管理经验，具备良好的成本管控能力和技术储备以保障项目实施的高效与安全。

3、市场储备情况电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业。近年来得益于经济社会持续稳定发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。电力市场需求旺盛，预计未来工业、居民对于电力需求将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，项目建成

后有利于扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

．本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5．本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

．公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7．本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2．本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3．切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。

大唐华银电力股份有限公司

2025年11月18日