山西焦化股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2025年10月）第一章总则第一条为强化山西焦化股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
主任委员在会计专业独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至五条的规定补选委员，补足委员人数。因审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任委员（召集人）的会计专业人士时，在补选出的委员就任前，原委员仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责。第七条审计委员会下设审计工作组，工作组成员由公司董事、高级管理人员、相关部门负责人组成。审计工作组为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络与相关材料、报告的编制等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司法》等规定的其他职权。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十四条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十五条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章工作程序
第十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）年度内部审计工作计划；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）内部审计机构按相关要求对本工作细则第十五条所列事项出具的检查报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或更换，并提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合有关法律、法规的规定；
（四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，可以召开临时会议。因紧急情况需召开临时会议时，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十九条审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条审计工作组成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则如与国家以后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通过。
第二十九条本工作细则解释权属于公司董事会。