证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十月十五日
目 录
2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
2025年第二次临时股东大会表决办法 ...... 22025年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单 ......... 4议案1：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 ...... 5
议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 65
议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 89
议案4：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 98
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、 主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、 会议审议议案：
1、 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案；
2、 关于修订《股东会议事规则》的议案；
3、 关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、 关于修订《独立董事制度》的议案。
三、 主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、 主持人宣读会议表决结果。
五、 主持人宣读会议决议。
六、 北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、 出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。会议结束。
2025年第二次临时股东大会表决办法根据《公司章程》规定，公司2025年第二次临时股东大会审议议案共4项，其中第1、2、3项为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第4项为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。具体表决办法如下：
一、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、 本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 公司股东应严肃行使表决权，同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年10月15日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年10月
15日）的9:15-15:00。
五、 表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”），由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
2025年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：翟正义 谭晓晨 梁慧茹（律师）计票人：李晋兵 李延龙 刘曹杰
议案1：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
为深入贯彻落实《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，提升上市公司质量，切实保障中小投资者的合法权益，公司拟修订《公司章程》并取消监事会，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》作全面修订，主要修订内容为：
1、不再设监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事会”章节，删除“监事会”“监事”“监事会主席”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”。
2、设置职工代表董事一名：董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、删除“董事会专门委员会工作细则”章节；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节。
4、完善“公司法定代表人”、“党委”章节、“内部审计”章节的相关内容。
5、调整股东会及董事会职权范围、强化股东权利；将“股东大会”
修改为“股东会”，“或”修改为“或者”等。
本次《公司章程》的修订内容详见附件（《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表）。
二、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司监事会及各位监事仍将严格遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督职责，维护公司和全体股东权益。
三、其他事项
上述事项经公司2025年9月26日第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效；新《公司章程》在公司股东大会审议通过后立即生效启用，同时废止旧章程。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以山西省市场监督管理局核准、登记结果为准。
请各位股东予以审议。
附件：《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表
附件：
《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府“晋政函[1995]134号文件”批准，山西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：140000100049390。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山西省人民政府“晋政函[1995]134号文件”批准，山西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91140000113273064E。 |
| 第七条 | 公司为永久存续的股份有限公司。 | 公司经营期限为长期。 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增一条（新章程第九条） | —— | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 |
| | 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 | 本章程所称其它高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经理助理。 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经理助理和本章程规定的其他人员。 |
| 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十九条 | 公司经批准发行的普通股总数为7800万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其焦化生 | 公司经批准发行的普通股总数为7800万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其焦化生 |
| 产部分资产认购5300万股，占公司可发行普通股总数的67.95%；向社会公开发行2500万股境内上市的人民币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%。 …… | 产部分资产认购5300万股，占公司可发行普通股总数的67.95%，出资方式为实物出资，出资时间为1996年7月18日；向社会公开发行2500万股境内上市的人民币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%，出资方式为货币出资，出资时间为1996年7月18日。 …… |
| 第二十条 | 公司股份总数为普通股2,562,121,154股，无其他种类股。 | 公司已发行的股份数为普通股2,562,121,154股，无其他类别股。 |
| 第二十一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。 公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。 公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源； | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。 公司应当在股东会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。 公司股东会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的类别、数量和比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的期限； 决议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；其他相关事项。公 |
| 回购股份的期限； 决议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；其他相关事项。公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。 …… 公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司在下列期间不得回购股份：上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。 公司回购股份期间不得发行股份募集资金。 | 司股东会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。 …… 公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司在下列期间不得回购股份：上市公司定期报告或者业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。 公司回购股份期间不得发行股份募集资金。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） | 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 |
| 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；其中属于第（三）项情形的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 | 股东和股东大会 | 股东和股东会 |
| 第一节 | 股 东 | 股东的一般规定 |
| 第三十一条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 | 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事 |
| 册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条 | 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 |
| 民法院撤销。 | 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增一条（新章程第三十七条） | —— | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 |
| 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第三十九条 | 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 …… | （删除） |
| 新增一条（新章程第四十一条） | —— | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增一节（新章程第四章第二节） | —— | 控股股东和实际控制人 |
| 新增一条（新章程第四十二条） | —— | 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用 |
| | 公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增一条（新章程第四十四条） | —— | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增一条（新章程第四十五条） | —— | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 | 股东大会的一般规定 | 股东会的一般规定 |
| 第四十一 | 股东大会是公司的权力机 | 公司股东会由全体股东组 |
| 条 | 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法 | 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 |
| 规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保。 上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 上市公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十三条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： |
| （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东会的地点为公司办公地址所在地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条 | 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节 | 股东大会的召集 | 股东会的召集 |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 |
| 五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 | 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员 |
| 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 |
| 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 | 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东 | 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 |
| 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 | 股东大会的召开 | 股东会的召开 |
| 第五十九条 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大 | 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会， |
| 会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和 |
| 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； …… | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； …… |
| 第七十四条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不 |
| 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 | 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 |
| 之三十的； （五）股权激励计划； （六）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… |
| 第八十条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十一条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 1、董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该选票为无效选票。 2、独立董事和非独立董事选举实行分开投票方式。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人,单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提名独立董事候选人。在董事会、监事会换届选举时，由上届董事 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： 1、董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该选票为无效选票。 2、独立董事和非独立董事选举实行分开投票方式。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。 董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提名董事候选人。在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。 |
| 会、监事会提名的人选亦可作为董事、监事候选人。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。 | |
| 第八十三条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后就任。 |
| 第九十四条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | |
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
| 第五章 党委 | 第五章 党委 |
| 第九十五条 | 根据《党章》规定，公司设立党委。党委由7名委员组成，其中设党委书记1名，副书记1名。党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 | 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山西焦化股份有限公司委员会。 公司党委由党员大会或者党 |
| 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记1名。 | 员代表大会选举产生， 每届任期一般为 5 年。 任期届满应当按期进行换届选举。公司党组织领导班子成员一般5至11人，设党委书记1名，党委副书记1至2名。 坚持和完善“双向进入、 交叉任职” 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度， 进入董事会、 经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《纪检监察机关派驻机构工作规则》 等规定，设立党的纪律检查委员会。党的纪律检查委员会每届任期和同级党的委员会相同。 |
| 第九十七条 | 公司党委根据《党章》等党内法规履行的主要职责： （一）确保党和国家路线方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，集团党委及上级党组织有关重要工作部署。 （二）充分发挥公司党委领导核心和政治核心作用，把方向，管大局，保落实。研究企业“三重一大”事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 | 公司党委发挥领导作用， 把方向、 管大局、 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设， 坚持和落实中国特色社会主义根本制度、 基本制度、 重要制度， 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 政治原则、 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想， 学习宣传党的理论， 贯彻执行党的路线方针政策， 监督、 保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项， 支持股东会、 董事会和经理层依法行使职权； |
| （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （五）履行从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委落实党风廉政建设监督责任，加强对履职行权的监督，建立健全权力运行监督机制。 （六）认真落实国有企业党建工作责任制，加强企业党组织的自身建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 （七）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设，领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律以及各自章程所确定的职责开展工作。 （八）负责上级党组织交办事项的落实。 | （四） 加强对公司选人用人的领导和把关， 抓好公司领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设； （五） 履行公司党风廉政建设主体责任， 领导、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责， 严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸； （六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设， 团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七） 领导公司思想政治工作、 精神文明建设、 统一战线工作，领导公司工会、 共青团、 妇女组织等群团组织； （八） 根据工作需要， 开展巡察工作， 设立巡察机构， 原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限， 对下一级单位党组织进行巡察监督。 （九） 讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董 事 |
| 第九十九条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； |
| 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一○○条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。 董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零 | 董事应当遵守法律、法规和 | 董事应当遵守法律、行政法 |
| 一条 | 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零二条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零三条 | 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零五条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 |
| 在何种情况和条件下结束而定。 | 因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增一条（新章程第一百一十一条） | —— | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零七条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零八条 | 独立董事应按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和公司独立董事管理的有关规定执行。 | （删除） |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零九条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表董事。董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一一○条 | 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 | （删除） |
| 第一一一条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成； 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）根据公司股东会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成； 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定； （十六）股东会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括 |
| 董事会审查决定； （十八）股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限； （十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限； （十七）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一一三条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一一四条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一一五条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： 1.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。 2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保（不包括对下属控股子公司的担保）、融资抵押、委托理 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事项行使职权： 1.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。 2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下的对外担保（不包括对下属控股子公司的担保）、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面 |
| 财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）； 3.决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对下属控股子公司的担保； 4. 决定金额占公司最近经审计净资产5%以下（含5%）的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）。 5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下（含1.5%）、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下（含5%）的资产损益处置事项； 6.股东会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 | 合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）； 3.决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对下属控股子公司的担保； 4. 决定金额占公司最近经审计净资产5%以下的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）。 5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下的资产损益处置事项； 6.股东会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东会审议通过的事项除外。 |
| 第一一六条 | 董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | （删除） |
| 第一一七条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； …… | 董事长行使下列职权； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； …… （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； …… |
| 第一一八条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 |
| 共同推举一名董事履行职务。 | 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一一九条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一二○条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一二一条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开三日前，以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。 | 董事会召开临时会议的通知方式为：在会议召开三日前，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他书面方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益为目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 第一二三条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3 以上同意方可通过。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一二四条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 |
| | 的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一二五条 | 董事会决议表决方式为：现场表决，包括投票和举手等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会召开会议和表决可以采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通讯方式。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用有效的表决方式表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一二六条 | 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一二七条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一二八条 | 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 新增一节（新章程第六章第三节） | —— | 独立董事 |
| 新增一条（新章程第一百三十二条） | —— | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增一条（新章程第一百三十三条） | —— | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性 |
| | 情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增一条（新章程第一百三十四条） | —— | 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增一条（新章程第一百三十五条） | —— | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增一条（新章程第一百三 | —— | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构， |
| 十六条） | | 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增一条（新章程第一百三十七条） | —— | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增一条（新章程第一百三十八条） | —— | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据 |
| | 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增一节（新章程第六章第四节） | —— | 董事会专门委员会 |
| 新增一条（新章程第一百三十九条） | —— | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增一条（新章程第一百四十条） | —— | 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由董事会选举产生；审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由独立董事中会计专业人士担任，在会计专业独立董事委员内选举并报请董事会批准产生。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增一条（新章程第一百四十一条） | —— | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公 |
| | 司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增一条（新章程第一百四十二条） | —— | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增一条（新章程第一百四十三条） | —— | 公司董事会还设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 其他专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增一条（新章程第一百四十四条） | —— | 战略委员会成员三名，其中应至少包括一名独立董事，由董事长担任主任委员（召集人）。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，具体行使以下职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程中规定须经 |
| | 董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行监督、检查； （六）由董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增一条（新章程第一百四十五条） | —— | 提名委员会成员三名，其中独立董事两名，由独立董事担任主任委员（召集人）。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增一条（新章程第一百四十六条） | —— | 薪酬与考核委员会成员三名，其中独立董事两名，由独立董事担任主任委员（召集人）。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 |
| | 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一二九条 | 董事会专门委员会工作细则，包括战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作细则。 | （删除） |
| 山西焦化股份有限公司董事会战略委员会工作细则 | （删除） |
| 山西焦化股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | （删除） |
| 山西焦化股份有限公司董事会提名委员会工作细则 | （删除） |
| 山西焦化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 | （删除） |
| 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 高级管理人员 |
| 第一三○条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一三一条 | 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一三二条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一三四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事经理在董事会上无表决权。 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事经理在董事会上无表决权。 |
| 第一三六条 | 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； …… | 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； …… |
| 第一三七条 | 总经理可以在聘期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一三八条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，协调公司与投资者之间的关系，负责公司和相关当事人与监管机构之间的工作联系等事宜；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请 | 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 列席会议的监事就此发表意见。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一三九条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一四○条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章 | 监事会 | （删除） |
| 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一五六条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一五七条 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一五八条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 |
| 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金及股权激励基金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一五九条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一六○条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一六一条 | 公司应重视对投资者的合理投资回报，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， | 公司应重视对投资者的合理投资回报，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， |
| 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事及中小股东的意见，并做好现金分红事项的信息披露等工作。 …… （四）分红比例：如以现金方式分配利润的，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可供股东分配的净利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际盈利情况提议公司进行中期现金分红。 （六）利润分配应履行的程序：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。董事会当年未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 | 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事及中小股东的意见，并做好现金分红事项的信息披露等工作。 …… （四）分红比例：如以现金方式分配利润的，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可供股东分配的净利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际盈利情况提议公司进行中期现金分红。 （六）利润分配应履行的程序：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，并提交股东会进行表决。董事会当年未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途等。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司在每个会计年度结束后的现金分红具体方案，应在年度董事会和年度股东大会上审议批准，自股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。公司可在半年度结束后进行现金分红，并召开董事会和股东大会审议批准，在股东大会通过之日起两个月内实施完毕。 （七）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或变更的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 | 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司在每个会计年度结束后的现金分红具体方案，应在年度董事会和年度股东会上审议批准，自股东会审议通过之日起两个月内实施完毕。公司可在半年度结束后进行现金分红，并召开董事会和股东会审议批准，在股东会通过之日起两个月内实施完毕。 （七）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或变更的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一六二条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增一条（新章程 | —— | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 |
| 第一百六十六条） | | 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一六三条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增一条（新章程第一百六十八条） | —— | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增一条（新章程第一百六十九条） | —— | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增一条（新章程第一百七十条） | —— | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一六五条 | 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一六六条 | 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计凭证，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一六七条 | 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一六八 | 公司解聘或者不再续聘会计 | 公司解聘或者不再续聘会计 |
| 条 | 师事务所时,提前45天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 师事务所时,提前45天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 | 通知和公告 | 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一六九条 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以传真方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 |
| 第一七一条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一七二条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式、电话或其他方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他方式进行。 |
| 第一七三条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式、电话或其他方式进行。 | （删除） |
| 第一七四条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式发出的，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一七五条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一七六条 | 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 |
| 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 | 合并或分立 | 合并、分立、增资和减资 |
| 新增一条（新章程第一百八十四条） | —— | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一七八条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一七九条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一八○条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一八二条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资 | 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 |
| 本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增一条（新章程第一百九十条） | —— | 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增一条（新章程第一百九十一条） | —— | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增一条（新章程第一百九十二条） | —— | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一八四 | 公司因下列原因解散： | 公司因下列原因解散： |
| 条 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一八五条 | 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一八六条 | 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一八七条 | 清算组在清算期间行使下列职权： …… | 清算组在清算期间行使下列职权： …… |
| （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一八八条 | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一八九条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一九○条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一九一条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一九二条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职 |
| 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增一条（新章程第二百〇三条） | —— | 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十二章 | 修改章程 | 修改章程 |
| 第一九三条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一九四条 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一九五条 | 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十三章 | 附则 | 附则 |
| 第一九七条 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 |
| 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一九八条 | 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一九九条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二○○条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | |
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
| 第二○二条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增/删除导致条款序号和相关索引序号变化的，作相应调整。
议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案
关于修订《股东会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订《股东会议事规则》，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 1.1 | 为了保证股东大会程序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。 | 为了保证股东会程序和决议的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。 |
| 第二章 | 股东大会职权 | 股东会职权 |
| 2.1 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资规划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准以下担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第三章 | 股东大会召开方式 | 股东会召开方式 |
| 3.1 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 | 股东会分为年度股东会和临时股东大会。 |
| 股东大会在公司办公地址所在地召开。 | 股东会在公司办公地址所在地召开。 |
| 3.2 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 3.3 | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 3.4 | 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 3.5 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 | 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。 |
| 第四章 | 股东大会召集程序 | 股东会召集程序 |
| 第一节 | 股东大会召开条件 | 股东会召开条件 |
| 4.1.1 | 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股 | 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时； |
| 东”）书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 独立董事提议召开时； （六） 监事会提议召开时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 |
| 4.1.2 | 公司在上述第4.1.1条规定的期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并按要求进行公告。 | 公司在上述第4.1.1条规定的期限内不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告公司所在地的中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 4.1.3 | 提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应当签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。 | 提议召开股东会的股东、审计委员会、独立董事应当签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、审计委员会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。 |
| 4.1.4 | 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 董事会应当在规定期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 4.1.5 | 对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 |
| 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 4.1.6 | 对单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 |
| 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 4.1.7 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 4.1.8 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 | 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 |
| 4.1.9 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。 | 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第二节 | 股东大会会议通知 | 股东会会议通知 |
| 4.2.1 | 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。 召开临时股东大会，召集人应在会议召开十五日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。 |
| 4.2.2 | 股东大会的通知应列明下列事项： （一）会议的日期、地点、会议召集人、股权登记日和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日结束时登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真。 | 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 4.2.3 | 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 4.2.4 | 在召开股东大会的通知公告后，因需增加议案或对原有议案进行修改，召集人可以发布补充通知。 | 在召开股东会的通知公告后，因需增加议案或对原有议案进行修改，召集人可以发布补充通知。 |
| 4.2.5 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 4.2.6 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 4.2.7 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第三节 | 股东大会提案 | 股东会提案 |
| 4.3.1 | 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 股东大会提案应当以书面方式提交或送达股东大会召集人。 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 股东会提案应当以书面方式提交或送达股东会召集人。 |
| 4.3.2 | 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日（不含会议召开日）前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第4.3.1条规定的提 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日（不含会议召开日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发 |
| 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 4.3.3 | 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并按规定将提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 对列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 | 召集人在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并按规定将提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 对列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 |
| 4.3.4 | 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 |
| 4.3.5 | 提案人提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | 提案人提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 |
| 4.3.6 | 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 涉及公开发行股票等需要报送证券交易所审核并报送中国证监会注册的事项，应当作为专项提案提出。 |
| 4.3.7 | 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 提案人在提出资本公积转增 | 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。 提案人在提出资本公积转增 |
| 股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。股东大会召集人在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | 股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。股东会召集人在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 |
| 4.3.8 | 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 |
| 4.3.9 | 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。提案人在提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 | 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘时，会计师事务所可以陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 4.3.10 | 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为： （一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人，并提出提案；董事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案； （二）监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之 | 董事候选人提案的方式和程序为： （一）董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向股东会提名公司董事候选人，并提出提案； （二）董事会向股东会提名董事应以董事会决议作出； （三）股东会召集人应当向股东会提供董事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担任董事情形的声明。 |
| 三以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人，并提出提案； （三）董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以董事会和监事会决议作出； （四）股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担任董事、监事情形的声明。对独立董事候选人，股东大会召集人还应当向股东大会说明该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况。 | 对独立董事候选人，股东会召集人还应当向股东会说明该候选人是否被上海证券交易所、中国证监会或者公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况。 |
| 第五章 | 股东大会召开和议事程序 | 股东会召开和议事程序 |
| 第一节 会议登记 | 第一节 会议登记 |
| 5.1.1 | 股权登记日结束时登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并依照有关法律、法规、《公司章程》和本规则行使表决权，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》和本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 5.1.2 | 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 5.1.3 | 股东可以亲自出席股东大会，或委托代理人代为出席或表决。股东委托他人代为出席股东大会的应签署书面形式的授权委托书。授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 | 股东可以亲自出席股东会，或委托代理人代为出席或表决。股东委托他人代为出席股东会的应签署书面形式的授权委托书。授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； |
| 的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 每一位股东只能委托一人为其代理人。 | （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 每一位股东只能委托一人为其代理人。 |
| 5.1.4 | 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件需和投票代理委托书一起备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 5.1.6 | 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 5.1.7 | 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 5.1.8 | | |
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
| | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 5.1.9 | 股东参加股东大会，应当认 | 股东参加股东会，应当认真 |
| 真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二节 | 股东大会会议程序 | 股东会会议程序 |
| 5.2.1 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 5.2.2 | 股东大会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东大会会议开始； （二）会议主持人向股东大会报告出席会议的股东（和代理 | 股东会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东会会议开始； （二）会议主持人向股东会报告出席会议的股东（和代理人） |
| 人）的人数，及其所代表股份占总股本的比率； （三）主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）； （四）逐个审议股东大会提案； （五）参会股东对大会提案进行讨论； （六）会议主持人宣布休会填写表决单； （七）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统计； （八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； （九）会议主持人宣读股东大会决议； （十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书； （十一）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）； （十二）会议主持人宣布股东大会会议结束。 | 的人数，及其所代表股份占总股本的比率； （三）主持选举监票人、计票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）； （四）逐个审议股东会提案； （五）参会股东对大会提案进行讨论； （六）股东投票表决； （七）计票人在监票人及见证律师的监督下进行票数统计； （八）会议主持人宣读投票统计结果； （九）会议主持人宣读股东会决议； （十）律师宣读所出具的股东会法律意见书； （十一）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）； （十二）签署会议决议、会议记录； （十三）会议主持人宣布股东会会议结束。 |
| 5.2.3 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 5.2.4 | 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。股东发言应符合下列要求： （一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围； | 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前两天，向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。股东发言应符合下列要求： （一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围； （二）股东发言应言简意赅， |
| （二）股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不得超过5分钟）； （三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额； （四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言； （五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言； （六）符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。 | 节约时间（每位股东的发言不得超过5分钟）； （三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额； （四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言； （五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言； （六）符合保证股东会会议正常秩序的其他要求。 |
| 5.2.5 | 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理： （一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询； （二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求在本次股东大会上进行表决的事项，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之三以上）将该发言内容作为下次股东大会的提案向董事会提出，提交下次股东大会审议； （三）对不符合上述要求以及第5.2.4条第二款规定的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。 | 对股东在股东会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理： （一）股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询； （二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东会职权范围并要求在本次股东会上进行表决的事项，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之三以上）将该发言内容作为下次股东会的提案向董事会提出，提交下次股东会审议； （三）对不符合上述要求以及第5.2.4条第二款规定的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。 |
| 5.2.6 | 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作 | 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和 |
| 出解释和说明。 | 说明。 |
| 5.2.7 | 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。 | 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。 |
| 5.2.8 | 公司召开股东大会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效性； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。 | 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，依法对上述事项进行公证。 |
| 5.2.9 | 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 5.2.10 | 股东大会召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第三节 大会表决 | 第三节 大会表决 |
| 5.3.1 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 |
| 5.3.2 | 召集人决定股东可以采用网络或其他方式参加股东大会时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 | 召集人应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 5.3.4 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 5.3.5 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； | 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| （六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 5.3.6 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议； （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 5.3.7 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者部分业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 5.3.8 | 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 5.3.9 | 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 前款所称特殊情况是指： （一）出席股东大会的股东只有关联股东； （二）关联股东无法回避的 | 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 前款所称特殊情况是指： （一）出席股东会的股东只有关联股东； （二）关联股东无法回避的 |
| 其他情况。 | 其他情况。 |
| 5.3.11 | 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 股东会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 5.3.12 | 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 5.3.13 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 |
| 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 5.3.14 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 5.3.15 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 |
| 5.3.16 | 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数计入本次股东大会的表决权总数。 | 公司股东或其委托代理人通过网络或者其他投票方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数计入本次股东会的表决权总数。 |
| 5.3.17 | 公司股东大会投票表决结束后，应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 | 公司股东会投票表决结束后，应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 |
| 5.3.18 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 | 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 |
| 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四节 会议记录和决议 | 第四节 会议记录和决议 |
| 5.4.1 | 股东大会的会议记录由董事会秘书或其授权人负责制作。 | 股东会的会议记录，由董事会秘书负责。 |
| 5.4.2 | 股东大会会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股东会会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 5.4.3 | 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，股东大会记录保存期限为十年。 | 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 5.4.4 | 股东大会应当形成书面决议。股东大会书面决议应载明如下内容： （一）会议召开的时间、地 | 股东会应当形成书面决议。股东会书面决议应载明如下内容： （一）会议召开的时间、地 |
| 点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及关联交易事项的，说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。 会议主持人应在股东大会上宣读书面决议。 | 点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及关联交易事项的，说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。 会议主持人应在股东会上宣读书面决议。 |
| 第六章 | 股东大会决议的信息披露及执行 | 股东会决议的信息披露及执行 |
| 6.1 | 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《上海证券交易所股票上市规则》和《山西焦化股份有限公司信息披露管理制度》进行信息披露。 | 公司股东会结束后，应将所形成的决议按《上海证券交易所股票上市规则》和《山西焦化股份有限公司信息披露管理制度》进行信息披露。 |
| 6.2 | 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果的详细内容。 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会律师出具的法律意见书递交上海证券交易所，若股东大会出现否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 | 股东会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。 |
| 6.3 | 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要 | 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；决议事项的执行结 |
| 求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 | 果由董事会向股东会报告。 |
| 6.4 | 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 | 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 |
| 第七章 附则 | 第七章 附则 |
| 7.1 | 本规则所称“以上”含本数。 | 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 |
| 7.2 | 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 | 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 |
| 7.3 | 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东大会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）公司情况发生变化，董事会或股东大会认为应当修订本规则。 | 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 |
| 7.4 | 本规则及对本规则的修订自董事会股东大会审议通过之日起执行生效。 | 本议事规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议通过后生效。 |
| 7.5 | 本规则的解释权属于董事会。 | 本规则由公司董事会负责解释。 |
除上述条款修订外，《股东会议事规则》中其他条款内容不变。
《股东会议事规则》修订事项经公司2025年9月26日第九届董事会第二十五次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 | 为健全和规范山西焦化股份有限公司（“公司”）董事会议事方法和工作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》（“本规则”）。 | 为健全和规范山西焦化股份有限公司（“公司”）董事会议事方法和工作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》（“本规则”）。 |
| 第三条 | 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的有关规定。 | 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的有关规定。 |
| 第二章 董事会的职权 | 第二章 董事会的职权 |
| 第四条 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配 | 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 |
| 方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成； 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定； （十六） 股东会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限； （十七） 依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融 |
| | 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （十八） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第六条 | 董事长行使下列职权: （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七） 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置和担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外； （八）董事会授予的其他职权。 |
| 第八条 | 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 | 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 |
| 第九条 | 董事会按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与 | 董事会按照股东会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考 |
| 考核等专门委员会。 各专门委员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。 | 核等专门委员会。 各专门委员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。 |
| 第三章 董事会会议的召集和通知 | 第三章 董事会会议的召集和通知 |
| 第十条 | 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前以书面方式通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 |
| 第十一条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第十二条 | 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开三日前通知全体董事和监事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式，以电话会议形式或传真方式随时召开董事会临时会议。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开三日前，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他书面方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益为目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 第十四条 | 公司召开董事会的通知，可以采取由专人或者以预付邮资函件或者传真发送董事、监事和总经理。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。 | 公司召开董事会的通知，可以采取由专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他方式送达董事和总经理。 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式发出的，以发出当日为送达日期。 |
| 第十五条 | 董事会会议由董事长负责召集和主持。 | 董事会会议由董事长负责召集和主持。 |
| 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第四章 董事会会议的议事和表决 | 第四章 董事会会议的议事和表决 |
| 第十六条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人承担法律责任。 | 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第十七条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第十八条 | 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票。 | 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十九条 | 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。 总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人可依据实际需要要求财务负责人、副总经理列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理、董事会秘书应列席会议；会议召集人可依据实际需要要求财务负责人、副总经理列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 |
| 第二十三条 | 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对该事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有以下情形之一的董事，属关联董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有以下情形之一的董事，属关联董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管 |
| 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。” | 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第二十六条 | 董事会会议的表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行表决并做出决议，由与会董事签字。 | 董事会会议的表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。 董事会召开会议和表决可以采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通讯方式；董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用有效的表决方式表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第二十八条 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第五章 董事会会议记录 | 第五章 董事会会议记录 |
| 第二十九条 | 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。 |
| 第三十条 | 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议纪录上签名。 会议记录应记载以下内容： （一） 会议召开的时间、地点和召集人的姓名； （二） 出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决 | 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录应记载以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 |
| 方式和结果等。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 | 成、反对或者弃权的票数）。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 |
| 第三十一条 | 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，记录人应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或以邮政特快专递方式依次送达每位董事。董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可以在签字时作出书面说明，并将书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 若确属董事会记录人记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改处签名。 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 若确属董事会记录人记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改处签名。 |
| 第三十三条 | 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六章 附 则 | 第六章 附 则 |
| 第三十五条 | 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 | 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 |
| 第三十七条 | 本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修改权属于股东大会。 | 本议事规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议通过后生效。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款内容不变。
《董事会议事规则》修订事项经公司2025年9月26日第九届董事会第二十五次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
议案4：关于修订《独立董事制度》的议案
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的监督、制衡等作用，提升公司治理水平与规范运作质量，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟修订《独立董事制度》，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步完善山西焦化股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等法律法规及规范性文件，结合《公司章程》，制定本制度。 | 为进一步完善山西焦化股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事作用，促进公司独立董事尽责履职，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等法律法规及规范性文件，结合《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），制定本制度。 |
| 第五条 | 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职 | 公司设独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； |
| 称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。 | （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 |
| 第六条 | 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | （删除） （内容整合至上一条） |
| 第八条 | 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 1. 符合《公司法》关于董事任职条件的规定； 2. 符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定； 3. 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； 4. 符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定； 5. 符合中共中央组织部《关 | 担任本公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他 |
| 于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； 6. 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定； （二）符合本制度第九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 条件。 |
| 第十条 | 独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的； （六）中国证监会和上交所 | （删除） （该要求在独立董事任职资格的审查环节） |
| 认定的其他情形。 | |
| 第十一条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十五条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第十九条 | 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 | 公司可以从中国上市公司协会负责建设、管理的独立董事信息库选聘独立董事。 |
| 第三十二条 | 出现下列情形之一的，独立董事应及时向上交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | （删除） （为独立董事履职保障） |
| 第三十四条 | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 |
| 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
除上述条款修订外，《独立董事制度》中其他条款内容不变，因新增/删除导致条款序号和相关索引序号变化的，作相应调整。
《独立董事制度》修订事项经公司2025年9月26日第九届董事会第二十五次会议审议通过，待本次股东大会批准后生效。
请各位股东予以审议。
