兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

(2026年3月修订)

第一章 总则

第一条为建立和完善有效的激励约束机制,有效调动董事和高 级管理人员的工作积极性和创造性,提高公司经营管理水平,促进公 司健康、稳定、持续发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《薪酬与考核委员会 议事规则》的有关规定,在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业 特点的基础上,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员,包括:公 司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程 》规定的人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

1、公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与 外部薪酬水平相符;

2、责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义 务大小相符;

3、长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

4、激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激 励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条公司股东会决定有关董事的薪酬事项。公司董事会决定 有关高级管理人员的薪酬事项和奖惩事项。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定对董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与薪酬方案。董事会薪酬与考核委员会为履行 职责有权了解公司战略规划、年度计划、财务和经营情况等信息, 公司有关部门应当及时准确提供相关材料。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第三章 薪酬标准与调整

第七条董事(独立董事和职工代表董事除外)、高级管理人员 的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效 薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十,但 经股东会或者薪酬与考核委员会另行批准的除外。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司 经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。定量考核指 标权重原则上不低于总权重的60%,但经股东会或者薪酬与考核委员 会另行批准的除外。

第八条公司董事的薪酬方案:

(一)非独立董事

1、内部董事(同时在公司担任其他职务的董事):在公司担任 高级管理人员或其他全职职务的非独立董事,其薪酬按照其所任职务 对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行,其董事职务不单独 领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的,其薪酬按高级管理 人员薪酬标准执行;

2、外部董事(非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职 务):外部董事不在公司领取任何薪酬,但经股东会另行批准的除 外。

公司可实施员工持股计划、股权激励计划,对董事进行中长期 激励。

(二)独立董事

按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,结合公司实 际情况,公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法 》和《公司章程》相关规定,独立董事行使职责所需的合理费用由公 司承担。

第九条公司高级管理人员的薪酬方案:

公司高级管理人员实行年薪制,其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬 和中长期激励收入等组成。

(一)基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位 责任、行业薪酬水平等固定指标确定。

(二)绩效薪酬以经营目标为考核基础,根据经营效益实现情 况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

(三)中长期激励收入:公司可实施员工持股计划、股权激励 计划,对高级管理人员进行中长期激励。具体方案由公司董事会根据 国家相关法律、法规等另行制定。

(四)其他福利:高级管理人员的社会保险及住房公积金由公 司按照国家及地方有关法律法规的规定执行;其他福利,按照公司的 规定执行。

第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的 确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效 薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计 的财务数据开展。

第十二条根据公司经营发展情况及发展阶段,薪酬可以作相应 的调整,调整的依据是:

(一)同行业薪酬水平;

(二)所在地区薪酬水平;

(三)通货膨胀水平;

(四)公司实际经营状况;

(五)组织架构调整、职位、职责变化。

第四章 薪酬发放

第十三条薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划, 组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作,并对薪酬制 度执行情况进行监督。

第十四条公司董事、高级管理人员在年度终了时,对年度绩效 考核指标中非量化指标进行自评,并提交薪酬与考核委员会终评。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条公司独立董事津贴每月发放一次,当月薪酬在次月发 薪日发放。其他董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部

的薪酬相关制度执行。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公 司将按照国家和公司的有关规定,从中扣除下列事项,剩余部分发放 给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员若因换届、改选、任期内辞 职等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第五章 薪酬的止付追索

第十八条公司董事、高级管理人员如有下列情形的,公司可以 根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴:

(一)被证券交易所纪律处分或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)被有关部门依法依纪处理或处罚,情形严重的;

(四)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失;

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条对造成公司重大损失或经营管理目标严重未达标的, 公司将视情节给予经济处罚或解除职务等处理。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考 核并相应追回超额发放部分。

第二十一条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或 者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公

司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励 收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入 进行全额或部分追回。

第六章 附则

第二十二条本制度经董事会同意并提交股东会审议通过后实 施,修订时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律 法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》与本制度相冲突的, 按国家有关法律法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》及其 他有关规定执行。其他制度与本制度规定发生冲突时,以本制度规定 为准。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2026年3月27日