兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025年10月修订）
第一章总则第一条为了推进公司提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条审计委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告和内部控制报告。
第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。
第二章人员组成第五条审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第九条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者法律法规以及《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理
事务。第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条审计委员会下设内审中心为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内审中心须向审计委员会报告工作。内审中心提交给经营管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章议事规则第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券管理中心保存，期限为十年。
第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章审计委员会年报工作
第二十九条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和本制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，保证公司年报真实、准确、完整、及时、公平地披露，维护公司整体利益。审计委员会应按照本制度做好与负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）的沟通和协调工作。
第三十条审计委员会行使职权时，公司所属各部门、子公司及有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第三十一条审计委员会在公司年报审计过程中，应当履行下列主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息、会计报表及附注；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行总结和评价；
（五）提议聘请或改聘会计师事务所；
（六）中国证监会、上海证券交易所规定的其他职责。
第三十二条年报审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第三十三条年审注册会计师进场后，审计委员会应当加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表。
第三十四条年审注册会计师对公司年度财务报告审计完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第三十五条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘的，审计委员会应当约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量作出合理评价，并在对公司改聘理由
的充分性作出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后，召开股东会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应当充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第三十六条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应当对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会审议;形成否定性意见的，应当改聘会计师事务所。
第三十七条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应当通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。
第三十八条审计委员会在向董事会提交财务报告的同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十九条审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的工作报告。
审计委员会应根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。
第四十条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内部
控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。第四十一条公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。
第四十二条审计委员会在公司年报编制和审计期间，应当督促年审注册会计师及其他相关内幕信息知情人员履行保密义务，不得擅自披露、泄露公司的未公开重大信息。第四十三条与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第六章信息披露
第四十四条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则第四十九条本规则与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。本规则与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。第五十条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司审计委员会议事规则》（2023年11月修订）和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司审计委员会年报工作制度》（2022年04月）同时废止。