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关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询

函中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关

财务会计问题的专项说明

上海市证券交易所：

根据贵所下发的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕

号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“申请人”或“发行人”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下（其中涉及2025年1-6月的财务数据未经审计）：

问题1、关于本次募投项目必要性及发行方案

根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“新能源车型开发项目”和“AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目”，均为研发项目。2）本次发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过35名特定对象。3）公司本次募集资金不超过60亿元，投向工程开发、研发人员薪酬等，均属于资本性支出。

请发行人：（1）结合新能源汽车市场空间、行业竞争格局、行业供需变化、发行人产品结构、产能情况、现有车型产能利用率、产销量等，说明公司布局新能源汽车产能的具体依据，产能利用率的计算方式，是否符合行业惯例，报

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告期内公司产能利用率波动的原因及合理性，未来是否存在产能消化风险，相关风险揭示是否充分；并结合本次募投项目开发车型后续新增产能规划及市场开拓计划、与现有产线及系统适配车型等方面的具体联系与差异，进一步说明实施本次募投项目的主要考虑，开发新能源新车型的必要性；（2）结合“AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目”相关技术储备及已有研发情况等，说明具体研发方向、应用领域、技术难点、与同行业可比公司的技术研发对比情况，公司本次募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在研发风险或研发成果产业化风险，相关风险揭示是否充分；（3）结合本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况，说明其持有的股份锁定期限是否符合相关规定；（4）本次募投项目中工程开发、试验验证、样车样件费、研发人员薪酬等具体内容及测算过程，相应开发支出、样车单位费用、研发人员数量及单位薪酬的确定依据及合理性；本次是否涉及研发支出资本化，是否符合相关资本化条件，与公司历史处理情况及同行业公司是否存在差异；（5）本次实质上用于补流的规模及其合理性，结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资金性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次实质上用于补流的规模及其合理性

公司本次募投的拟使用募集资金投资金额，包括研发人员薪酬，均发生在车型开发项目或技术开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，不视为补充流动资金，公司本次募投的拟使用募集资金不存在实质上用于补流的情形。

（二）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资金性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

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综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、本次募投项目建设总投资额等，以2025年6月30日为基础，公司未来36个月的资金缺口为1,086,479.60万元，本次募集资金600,000.00万元具有合理性。具体测算过程如下：

单位：万元

1、可自由支配资金

公司可自由支配资金为货币资金，截至2025年6月30日，公司货币资金余额为826,566.37万元，其中存在使用受限制资金合计231,966.88万元、应计利息收入554.46万元，公司可自由支配货币资金余额为594,045.03万元。

2、未来期间经营性现金流入净额

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入的情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入的平均比例为

7.65%。

公司报告期内各期营业收入及同比增长率情况如下：

单位：万元

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公司最近五年营业收入年均复合增长率为28.80%。考虑产品市场价格波动因素，谨慎起见，假设公司2025-2027年营业收入每年增长25%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），经测算，公司未来三年营业收入情况如下：

单位：万元

注：未来36个月相关预测财务数据仅用于测算未来36个月预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。

假设未来36个月不发生重大变化，经测算，公司经营活动现金流量净额情况具体如下：

单位：万元

因此根据上述测算，未来

个月发行人合计经营性现金流入净额为529,061.11万元。

、报告期末最低现金保有量需求最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证公司平稳运行,确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够得到满足，公司管理层结合经营管理经验、现金收支、2024年度财务数据并考虑发行人现金周转效率等因素，测算公司最低保留

个月经营活动现金流出均值作为最低现金保有量。公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为99,832.29万元，具体测算过程如下：

单位：万元

4、未来期间新增最低现金保有量需求

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最低现金保有量的需求与公司经营规模有关,因此选取与前述营业收入相同的增速。假设公司2025-2027年营业收入每年增长25%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），预计未来最低现金保有量需求复合增速与收入增速保持一致，预计未来36个月末上市公司最低现金保有量为194,984.95万元，较报告期末上市公司最低现金保有量新增最低现金保有量需求95,152.66万元。

5、预计偿还借款利息

截至2024年12月31日，公司有息负债余额为1,030,309.95万元，2025年6月30日由于部分银行借款到期，公司有息负债余额降低至766,787.43万元。假设公司未来36个月有息负债规模恢复至2024年末水平并保持稳定，按照有息负债余额1,030,309.95万元、正在执行的借款协议平均年利率2.45%，测算未来36个月每年需支付的利息为25,242.59万元，未来36个月需支付的利息合计为75,727.77万元。

6、未来期间投资项目资金需求（包括募投项目剩余待投资金额）

截至2025年6月30日，发行人前次募投项目待投资金额为150,600.19万元，假设本次发行募资金额为600,000.00万元，未来期间募投项目剩余资金需求为750,600.19万元。

根据公司未来资本性开支计划，除上述募投项目剩余待投资金额外，公司未来三年其他资本性支出项目预计投入金额合计1,188,272.84万元。

因此发行人未来期间投资项目拟投资总额的资金需求（包括募投项目剩余待投资金额）为1,938,873.03万元。

7、除本次募集资金外剩余资金缺口解决方式

本次向特定对象发行项目拟募集资金600,000.00万元，综合考虑公司货币资金余额、日常营运需要、募投项目剩余待投资金额及其他使用安排等，公司未来资金缺口为1,086,479.60万元。

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。除上述募集资金外，公司剩余资金缺口拟通过借贷的方式解决，截至2025年6月30日，公司银行综合授信额度为总额414.35亿元，其中未使用授信额度304.56亿元，未来公司可通过借贷方式自筹解决剩余资金缺口。

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综上，综合考虑公司货币资金余额、日常营运需要、募投项目剩余待投资金额及其他使用安排等，公司未来三年的资金缺口为1,086,479.60万元，本次募集资金600,000.00万元具有合理性。

（三）中介机构的核查依据、过程及核查意见

针对上述问题，申报会计师实施了以下核查程序：

测算公司资金缺口，分析本次融资规模的合理性。

经核查，申报会计师经过核查认为：

公司本次募投的拟使用募集资金投资金额均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，不视为补充流动资金，公司本次拟使用的募集资金不存在实质上用于补流的情形。本次融资规模具有合理性。问题2、关于前次募投项目

根据申报材料，1）公司2021年、2023年向特定对象发行股票募集资金总额分别为55.00亿元、60.45亿元，两次再融资变更用途的募集资金规模分别为

2.92亿元、23.42亿元。2）截至报告期末，公司2023年向特定对象发行股票部分募投项目的投入进度较低。3）前次募集项目均为研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金，不直接产生经济效益。

请发行人说明：（1）前次募投项目涉及具体开发车型、相关业务或产品与本次募投项目的差异，本次募投项目设计是否合理审慎，是否存在重复建设；

（2）前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途，多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大变化；结合前次募投项目研发、营销项目的建设进展，实际研发、销售等具体情况及原因，分析相关影响因素是否对公司现有业务及本次募投项目实施产生重大不利影响，风险揭示是否充分；（3）公司前次募集资金结项或变更后，用于非资本性支出占募集资金的比例情况，是否超过30%。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、前次募投项目涉及具体开发车型、相关业务或产品与本次募投项目的差异，本次募投项目设计是否合理审慎，是否存在重复建设

（一）前次募投项目涉及具体开发车型、相关业务或产品

公司前次募投项目的研发内容与取得成果具体如下：

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（二）本次募投项目的具体投向本次募集资金将用于新能源车型开发项目和AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目。

其中，新能源车型开发项目研发目标包括极狐品牌、享界品牌的多品种和多场景的新能源轿车、SUV、MPV等车型开发；具体研发内容包括：（1）设计开发，涵盖造型设计、工程性能设计、样车结构对标、样车性能对标等，进行底盘布置、电机布置、电池布置、发动机布置、控制器布置、仪表盘布置等总布置图设计；（2）三电、动力总成、车身、零部件开发，根据前期设计性能，进行电池、电机、电控、发动机的组合装配、测试及上下车身、内外饰、零部件的开发；（3）模具、夹具、检具设计制作，根据性能和工艺要求，开发批量化生产所需要的模具、夹具、检具等；（4）样车试制与试验，主要包括试装样车以及进行相关性能测试。

AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目研发内容和研发目标主要包括：

基于AI技术和大模型，开发场景化智能座舱软硬件平台；以算力、算法和大数据为驱动，开发面向高阶智驾同时向下兼容的电子电器架构平台、软件平台和硬件平台，打造涵盖低、中、高各种级别的全阶智驾平台；以实现全阶智驾为

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目标的纯电动电驱系统和增程式电驱系统开发，搭载公司全系车型，满足全域多场景产品需求。

（三）前次募投项目涉及具体开发车型、相关业务或产品与本次募投项目的差异、本次募投设计是否合理审慎，是否存在重复建设

1、整车开发（含平台开发）的对比

由上表可知，整车方面，公司2021年非公开发行和2023年向特定对象发行的部分募投项目已成功开发具体车型并上市，包括了极狐阿尔法T5、极狐阿尔法T及其改款、极狐阿尔法S及其改款、极狐阿尔法SHI版、极狐阿尔法S5、享界S9和享界S9增程版；部分募投项目“ARCFOX阿尔法T5升级改款项目（增程）”、“ARCFOX阿尔法S5车型升级改款项目”、“享界车型项目”、“MPV车型开发项目”因投入时间较短，仍处于开发过程中；面向场景化产品的滑板平台开发项目开发内容为研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，仍处于开发过程中。

本次募投项目“新能源车型开发项目”的研发目标包括极狐品牌、享界品牌的全新车型和改款升级车型，品种涵盖新能源轿车、SUV、MPV等车型，市场定位涵盖家用型、商务型、行政型等多场景。

公司在设计本次募投项目时充分考虑了车型区分，本次募集资金拟投入开发车型是公司现有整车产品体系的有效补充，本次募集资金拟投入研发车型与前次募集资金投入研发车型不存在重复建设的情况。

2、技术开发类的对比

前次募投项目三电技术能力提升项目包括三个子项目，分别为电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统开发项目。三个子项目中已经形成成果的项目包括EP10一体化动力总成项目、驱动电机新型冷却项目、SiCCP10产业化项目、整车电控安全性技术开发项目、整车电控测试技术开发项目、动力域三电控制器信息安全技术开发项目、下一代高性能动力电池系统(4.0)产业化项目、电池快速加热技术开发项目、动力电池预警平台建设及算法融合项目、气候超充动力电池系统集成技术开发项目及自研电芯技术预研项目。

前次募投项目智能网联技术能力提升项目包括三个子项目，分别为面向量产的自动驾驶核心技术能力开发、智能座舱自主软件及交互体验平台、面向服

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务的车控域产品与软件开发。三个子项目中已经形成成果的项目包括面向智能网联制动仿真平台及电控策略开发项目、集中式电子电气架构EEA3.0技术开发项目、可自主开发运维的智能语音产品项目及面向服务的集中式电子架构技术开发项目。

前次募投项目数据中台建设及应用项目开发内容为数据中台建设和数据建模及运营。该项目已完成公司官网升级、APP+C端触点功能改造、客户数据平台部分应用的建设升级、业务中台部分系统的建设升级，部分智能运营系统的建设升级。

本次募投项目AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目研发内容和研发目标主要包括：基于AI技术和大模型，开发场景化智能座舱软硬件平台；以算力、算法和大数据为驱动，开发面向高阶智驾同时向下兼容的电子电器架构平台、软件平台和硬件平台，打造涵盖低、中、高各种级别的全阶智驾平台；以实现全阶智驾为目标的纯电动电驱系统和增程式电驱系统开发，搭载公司全系车型，满足全域多场景产品需求。

技术开发类项目，前次募投项目均已结项并形成研发成果，前次募投项目与本次募投项目的研发方向显著不一致，不存在重复建设的情况。

根据上述，以表格形式列示本次募投项目与前次募投项目的对比如下：

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经过长期发展，汽车产业链呈现成熟化和垂直专业化分工的特点，整车开发企业聚焦研发、设计与品牌运营，将较成熟和可集约化的零部件，部分AI及智驾开发委托给专业供应商。本次募投项目均为公司自主立项并主导开发的整车开发类及技术开发类项目，公司依照前期历史开发经验和行业惯例将部分开发内容进行委外开发。并且，公司坚持对核心关键技术进行自主研发，整车开发方面，建立了整车平台自主开发及整车架构集成能力，建设了车身、底盘、内外饰传统业务的自主设计与开发能力；智能化领域方面，形成了以智能驾驶、智能座舱为核心应用技术，数字化云平台、电子电气架构、基础软件为技术底座，覆盖智能网联全链路的研发能力和技术开发体系。综上，本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况，公司具备成熟的技术储备，本次募投项目开发风险较低，不存在重大不确定性。

综上，本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况。

二、前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途，多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大变化；结合前次募投项目研发、营销项目的建设进展，实际研发、销售等具体情况及原因，分析相关影响因素是否对公司现有业务及本次募投项目实施产生重大不利影响，风险揭示是否充分

（一）前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途，多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大变化

1、前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途

根据公司的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》【报告编号：致同专字（2025）第110A018837号】，截至2025年6月30日，2021年非公开发行的募集资金已全部使用完毕；截至2025年6月30日，2023年

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向特定对象发行已使用募集资金460,541.74万元，使用比例为76.37%，其中分项目的投资进度如下：

单位：万元

注：*投入比例指2023年向特定对象发行已使用募集资金占募集资金净额的比例。

由上表可知，原募投项目面向场景化产品的滑板平台开发项目投入进度为

22.68%，主要系该项目开发过程中因电池技术的快速升级，项目方案设计、产品成本等事项发生变化，致使该项目实施比预期进度有所推迟。目前，公司正在正常推进该项目，项目支出在有序进行中。

原募投项目整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金均已经结项；2023年

月变更后募投项目ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目和2024年

月变更后募投项目ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目投入比例分别为

99.62%和

92.45%，比例较高；2025年

月变更后募投项目因投入时间较短，投入比例较低。

综上，2023年向特定对象发行募投项目部分项目已结项，尚未使用资金均对应具体募投项目，正在按计划有序投入。

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2、多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大变化

（1）多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性

2023年12月11日，公司分别召开十届十九次董事会、十届十五次监事会，2023年12月28日公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。因部分募投项目已达到预定可使用状态进行结项和换电车型需求减少，故对2021年非公开发行股票之“换电业务系统开发项目”、“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。因面向场景化产品的滑板平台项目开发过程中电池技术的快速升级，项目方案设计、产品成本等事项发生变化，致使项目实施比预期进度有所推迟，为提高募集资金使用效率，故调减2023年向特定对象发行股票之“面向场景化产品的滑板平台开发项目”的投入募集资金金额，调减资金投入“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”。

2024年12月11日，公司召开十一届二次董事会、十一届二次监事会，2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。根据2021年及2023年募集资金使用计划，公司规划投资建设极狐直营门店64家，但因直营门店运营主体和募投项目实施主体不一致，影响了募集资金使用进度。实际运营主体北京蓝谷极狐汽车科技有限公司为满足经营需要使用自有资金自建了直营门店。此后，根据市场现状并综合考虑公司经营效益，公司决定未来不再新增投资建设极狐直营门店，故对2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目”进行变更，项目节余资金用于投向“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”。

2025年2月11日，公司召开十一届四次董事会、十一届四次监事会，2025年4月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的议案》。因部分项目已达到预定

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可使用状态进行结项，部分项目基于募集资金使用效率及项目进展情况等因素，终止或放缓投入，优先将募集资金用于资金需求更急迫的项目，故对2023年向特定对象发行股票之“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”、“整车产品升级开发项目”、“研发与核心能力建设项目”的部分项目进行变更，项目节余资金用于“ARCFOX阿尔法T5升级改款项目（增程）”、“ARCFOX阿尔法S5车型升级改款项目”、“享界车型项目”、“MPV车型开发项目”。

公司募投项目设计及变更均综合考虑了募集资金使用效率、公司发展方向、技术储备等因素，并作出可行性分析，且经过公司总经理办公会、董事会、监事会、股东大会审议通过，募投项目设计及变更合理谨慎，审批流程规范。

（2）项目实施环境是否发生重大变化

募投项目的实施环境主要包括新能源汽车市场空间、行业竞争格局、产能储备、公司人才储备及研发能力。

根据本回复之问题一之相关答复，新能源汽车市场发展前景广阔，公司车型主要覆盖的A、B、C级别车型市场增长速度快且竞争激烈，公司销量处于快速提升期，公司产能能够满足公司产品在目前市场的销售需求，产能利用率持续提高。

公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富，均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。

公司经过多年积累，掌握新能源汽车核心技术，且拥有持续升级的创新能力。公司在智能化技术（电子电气架构、智能座舱、智能驾驶、智能车控、云平台）、电动化技术（电驱动技术、电池技术、混动技术）方面均积累了丰富的开发经验，为本项目的开展提供了坚实基础。

综上，募投项目的实施环境未发生重大变化。

（二）结合前次募投项目研发、营销项目的建设进展，实际研发、销售等具体情况及原因，分析相关影响因素是否对公司现有业务及本次募投项目实施产生重大不利影响，风险揭示是否充分

整车方面，公司2021年非公开发行和2023年向特定对象发行项目涉及的部分募投项目已成功开发具体车型并上市，包括了极狐阿尔法T及其改款、极狐

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阿尔法S及其改款、极狐阿尔法SHI版、极狐阿尔法T5、极狐阿尔法S5、享界S9和享界S9增程版，募投项目车型即是公司研发成功的结果。募投项目的成功实施有力推动了公司的战略转型，提升极狐和享界两大品牌认知度，积累了丰富的整车开发经验。营销方面，ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设，累计建店超过30家，帮助极狐品牌销量逐年提升。目前，公司从产品矩阵、品牌塑造、渠道建设、国际化开拓等多方面全力开展市场开拓工作。

得益于使用前次募集资金进行新车型开发和保障新车型成功上市，极狐品牌销量快速提升，2024年8月至12月极狐品牌连续5个月销量过万辆；2025年1-6月累计销量达*万辆，同比增幅达212.62%。

出于谨慎性考虑，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中披露了“募集资金投资项目风险”，具体如下：

“募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。”

三、公司前次募集资金结项或变更后，用于非资本性支出占募集资金的比例情况，是否超过30%

根据本回复之问题二之“前次募投项目是否按计划投入，尚未使用资金是否具有明确用途”和“多次变更以及部分项目实施进度较慢的原因及合理性”之相关答复，公司前次募集资金结项或变更后用于投资其他新增募投项目，变更前后募投项目对应关系如下：

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、2021年非公开发行股票

单位：万元

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说明：

（1）“ARCFOX品牌高端电动车型开发项目”节余资金415.77万元，“数据中台建设及应用项目”剩余资金5,233.53万元，“5G智能网联系统提升项目”节余资金14,647.73万元，“换电业务系统开发项目”节余资金6,695.56万元，前述项目剩余合计26,992.59万元投入新增项目“高端车型开发及产品技术升级项目”。

（2）“ARCFOX品牌营销网络建设”剩余资金2,107.24万元（含利息），投入新增项目“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”（已在2023年向特定对象发行股票的表格中列示，故上表不重复列示）。

（3）部分募投项目实际投资金额高于承诺投资金额主要系募集资金账户产生利息收入所致。

（4）截至募投变更日（2023年11月30日），“数据中台建设及应用项目”已完成公司官网升级、APP+C端触点功能改造、客户数据平台部分应用的建设升级、业务中台部分系统的建设升级，部分智能运营系统的建设升级，已达到预定可使用状态，符合资本化条件；公司原计划使用募集资金投资建设的第三方大数据平台等项目，因社交媒体的快速迭代，数据覆盖的敏感性及合规性要求，公司

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决定终止该部分项目的建设；公司原计划投资建设的M站，为手机网页端，在当前移动端主要以APP、小程序、快应用为主要载体的情况下，经过重新评估开发效果及收益后，公司决定终止该项目开发。公司2021年非公开发行股票项目募集资金总额550,000.00万元，变更前、变更后募投项目用于非资本化支出金额均为165,000.00万元，占2021年非公开发行股票项目募集资金总额比例均为30.00%。原计划资本化金额（未扣减发行费用）385,000.00万元，占2021年非公开发行股票项目募集资金总额比例为70%。变更募投项目后实际投资中累计资本化金额384,499.12万元，占募集资金净额544,980.00万元的比例为70.55%。

2、2023年向特定对象发行股票

单位：万元

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说明：

（1）“面向场景化产品的滑板平台开发项目”使用募集资金投资金额124,510.14万元，2023年12月第一次变更，项目一分为二，“面向场景化产品的滑板平台开发项目”使用募集资金投资金额调整为69,991.86万元，新增募投项目“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”使用募集资金投资金额54,518.28万元。2025年2月第二次变更，“面向场景化产品的滑板平台开发项目”使用募集资金投资金额调增至75,000.00万元，“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”使用募集资金投资金额调减至23,500.00万元，剩余31,053.99万元。

（2）“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”、“整车开发升级项目”、“研发与核心能力建设项目”进行部分结项部分变更，上述项目共节余资金177,508.69万元用于投向“ARCFOX阿尔法T5升级改款项目（增程）”20,000.00万元、“ARCFOX阿尔法S5车型升级改款项目”35,000.00万元、“享界车型项目”70,000.00万元、“MPV车型开发项目”35,984.48万元及“面向场景化产品的滑板平台开发项目”与“ARCFOX阿尔法T5升级改款项目”的调增投入募集资金金额16,524.20万元。

（3）部分募投项目实际投资金额高于承诺投资金额主要系募集资金账户产生利息收入所致。公司2023年向特定对象发行股票项目募集资金总额604,510.73万元，变更前、变更后募投项目用于非资本化支出金额（不含利息收入）均为180,910.85万元，占2023年向特定对象发行股票项目募集资金总额比例均为

29.93%。原计划资本化金额（未扣减发行费用）

7-2-24

423,599.88万元，占2023年非公开发行股票项目募集资金总额比例为

70.07%。变更募投项目后属于资本化金额429,920.00万元，占募集资金净额603,036.15万元的比例为

71.29%。

7-2-25

四、保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见

申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第六条之“7-6前次募集资金使用情况”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

7-2-26

五、中介机构核查程序及核查意见针对上述问题，申报会计师实施了以下核查程序：

1、查阅发行人已披露的前次募集资金使用情况报告与鉴证报告，发行人变更募投的相关公告，分析前次募集资金结项或变更后的资本性支出情况；

2、访谈公司的相关人员，了解前次募投项目的具体开发内容及开发成果、后续投入规划等，分析前次募集资金项目与本次募集资金项目的差异；

3、逐项核查《监管规则适用指引—发行类第7号》第六条之“7-6前次募集资金使用情况”。

经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况；

2、截至2025年6月30日，2021年非公开发行的募集资金已全部使用完毕；2023年向特定对象发行募投项目部分项目已结项，尚未使用资金均对应具体募投项目，正在按计划有序投入；募投项目的实施环境未发生重大变化；

3、公司前次募集资金结项或变更后，新增募投项目的拟使用募集资金均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，为资本性支出，不存在非资本性支出；

4、公司前次募集资金相关情况符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第六条之“7-6前次募集资金使用情况”的相关规定。问题3.1、关于业务及经营情况

3.1根据申报材料，1）报告期内公司营业收入逐年增长，其中极狐品牌整车收入持续增长，其他品牌例如BEIJING品牌整车收入呈现下行趋势。公司综

7-2-27

合毛利率分别为-7.77%、-7.97%、-11.64%和-7.51%，低于同行业可比上市公司。报告期内，公司扣非归母净利润分别为-583,790.69万元、-601,785.84万元、-732,319.41万元和-96,115.35万元。截至2025年3月末，公司归母净资产为455,374.96万元。2）报告期内，公司经销收入占比较高。3）报告期内公司前五大客户及收入占比、前五大供应商采购占比存在变动。4）报告期内，公司销售费用、研发费用金额逐年上升，占营业收入比例平均超过10%；研发投入资本化率超过80%，高于同行业可比公司。5）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为352,167.24万元、-46,489.79万元、-157,157.55万元及-23,679.13万元，与净利润存在一定差异。

请发行人说明：（1）结合公司销售整车品牌类型、车型特点、市场竞争情况、销量及价格变动、成本结构，分析公司整车销售收入及毛利率变动的合理性，说明公司综合毛利率持续为负以及低于同行业平均水平的原因。结合公司收入变动、成本费用情况、减值计提、净资产规模等，分析报告期内持续亏损的合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续，公司改善措施的实施进展及具体效果，持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）分析发行人经销占比较高的原因，结合报告期内主要经销商背景、库存及去化情况、经销商退换货规模、终端销售情况分析经销收入是否真实，最近一年一期销售退回比例有所提升的合理性，退回车辆的具体安排以及会计处理；（3）说明报告期内主要客户及供应商变动情况、对应销售和采购占比变动的原因，分析主要客户及供应商的合作的稳定性；（4）公司报告期内销售费用、研发费用具体内容及变动原因，与公司业务规模、产品销量、人员配备、研发进展等是否匹配；公司研发投入资本化的依据，与历史情况是否一致，资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定；（5）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1进行核查并发表明确意见，说明对发行人对主要客户、经销收入、主要供应商的核查程序、核查比例、核查过程、核查证据，以及结论。

回复：

7-2-28

一、结合公司销售整车品牌类型、车型特点、市场竞争情况、销量及价格变动、成本结构，分析公司整车销售收入及毛利率变动的合理性，说明公司综合毛利率持续为负以及低于同行业平均水平的原因。结合公司收入变动、成本费用情况、减值计提、净资产规模等，分析报告期内持续亏损的合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续，公司改善措施的实施进展及具体效果，持续经营能力是否存在重大不确定性

（一）结合公司销售整车品牌类型、车型特点、市场竞争情况、销量及价格变动、成本结构，分析公司整车销售收入及毛利率变动的合理性，说明公司综合毛利率持续为负以及低于同行业平均水平的原因

1、销售整车品牌类型、车型特点、销量及价格变动、成本结构情况

【已申请豁免披露】

报告期内，公司整车销售包括极狐品牌、享界品牌和BEIJING品牌。极狐与享界品牌主要面向对私用户，其中极狐主要覆盖主流家用至中高端市场、享界聚焦高端豪华细分市场。BEIJING品牌主要投放网约车、出租车等运营场景。

报告期内，公司各品牌车型主要成本为直接材料，各期各品牌占比在90%左右，直接人工占比在5%以内，剩余部分为制造费用，随着公司整车销量持续增长，制造费用占成本比例总体呈下降趋势。

2、市场竞争情况

报告期内，新能源汽车市场蓬勃发展。2021年，新能源汽车市场渗透率升至13.4%，行业由此进入市场驱动的快速发展阶段，2022年-2024年的复合增长率达到36.68%。2024年，新能源汽车全年市场渗透率达40.9%，新能源汽车产销量逐年攀升。但由于新能源汽车领域参与者众多，各大车企为迅速抢占市场份额，加大研发投入和促销力度，市场竞争激烈。

3、整车销售收入变动情况

报告期内，公司整车销售收入和销量变动情况如下表所示：

单位：万元

7-2-29

（

）公司整车销售收入持续上涨的整体原因①公司车型定义能力增强，新车型能够更好满足客户需求。极狐品牌早期车型阿尔法S和阿尔法T在2022年月销合计约1,000辆，2023年推出的考拉车型当年月销提升至近1,500辆，2023年底和2024年推出的阿尔法T5和S5上市后当年月销均超过3,000辆。体现出公司新车型满足消费者需求的产品竞争力持续提升。②公司车型产品图谱持续丰富。公司2022年主要通过Beijing品牌车型实现收入，2023年起陆续推出面向年轻用户的阿尔法S5/T5，主打安全健康的考拉、满足家庭出行需求的

座版考拉S，高端品牌享界S9纯电版和增程版，持续扩大目标市场产品覆盖。③公司营销网络持续扩张。报告期各期末，公司一级经销门店数量分别为

家门店、

家门店、

家门店、

家门店，覆盖城市逐步扩展分别为

个城市、

个城市、

个城市、

个城市，公司营销网络持续扩张，整车销售规模随之持续增长。（

）报告期内，公司整车销售收入变动情况具体如下：

①2023年变动情况分析公司整车销售收入同比增长

73.16%，BEIJING品牌销售收入*，主要受益于公司出租车客户当年更新换代需求较大；极狐品牌销售收入*，主要系品牌销售网络扩大、阿尔法S车型销量大幅增长及考拉等新车型上市所致。2023年，公司极狐品牌平均销售单价*，主要由于市场竞争激烈，行业内产品存在价格下行压力，公司产品单价根据市场趋势降低，同时公司新推出考拉车型，产品结构调整使极狐品牌平均售价有所下降。

②2024年变动情况分析公司整车销售收入同比增长

26.94%，极狐品牌销售收入*，主要得益于的阿尔法S5/T5、

座版考拉S等车型上市，车型销量较好且产品图谱持续丰富；同

7-2-30

年高端品牌享界上市，公司战略聚焦“极狐和享界”战略，BEIJING品牌收入及占比下降。

2024年，极狐品牌平均单价*，主要由于2024年公司主要车型为阿尔法T5、阿尔法S5和考拉车型，2023年以阿尔法S、阿尔法T为主，车型结构发生变化使得平均销售单价下降；应对市场竞争2024年下半年部分车型进行促销。其他品牌平均销售单价*，主要系2024年高端品牌享界车型销售收入在其他品牌中占比较高达到*，2023年其他品牌销售收入主要来自Beijing品牌。

③2025年1-6月变动情况分析

公司整车销售收入同比增长206.66%，享界品牌S9增程版上市，对公司销售收入增长贡献较大，极狐品牌销售收入也保持快速增长。

2025年1-6月，公司极狐品牌平均销售单价*。其他品牌平均销售单价*，主要是高端品牌享界车型销售收入在其他品牌中占比进一步提高至*所致。

4、整车销售毛利率变动情况

报告期内，公司整车销售毛利率变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司整车销售毛利率变动及影响因素、各品牌的销量、销售单价和单位成本情况如下：

【已申请豁免披露】

5、公司综合毛利率持续为负以及低于同行业平均水平的原因

报告期内，公司综合毛利率与同行业公司对比如下：

单位：亿元

7-2-31

注：燃油车企业与新能源汽车企业利润率存在一定差异，故选取A股及H股市场新能源汽车占比较高的上市公司作为可比公司。公司综合毛利率持续较低的原因，一方面，公司与华为联合打造的享界品牌首款车型享界S92024年上市，上市时间较晚，公司全新自主打造的极狐品牌发布时间亦不长，报告期在售车型偏少，部分极狐品牌畅销车型2023年底陆续上市销售，产品销量仍处于爬坡阶段，规模效应尚未完全释放，另一方面，新能源汽车市场快速发展的同时市场竞争激烈对公司毛利率带来一定挑战。

与同行业可比公司相比，公司现阶段的营收规模、销量较低，因此毛利率低于同行业水平且为负值。公司2024年销售收入为

145.12亿元、毛利率-11.46%，与零跑汽车2022年销售收入为

123.85亿元毛利率为-15.43%的情况较为相似。从同行业公司近期销售收入和毛利率变动趋势来看，对于同一家公司而言，毛利率总体上随着销售收入的增长而提高。因此，公司毛利率为负值，与公司销售收入规模所在阶段相关，与同行业公司变动趋势基本吻合。

报告期内，公司整车销售收入持续较快增长，产品结构不断优化，主要品牌毛利率持续改善。

（二）结合公司收入变动、成本费用情况、减值计提、净资产规模等，分析报告期内持续亏损的合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续，公司改善措施的实施进展及具体效果，持续经营能力是否存在重大不确定性

、分析报告期内持续亏损的合理性

报告期各期内（2022年、2023年、2024年及2025年1-6月），发行人经营情况如下：

单位：万元

7-2-32

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-546,488.78万元、-539,978.37万元、-694,801.06万元和-230,817.38万元，持续亏损。报告期内，虽然公司销量高速增长，产品盈利能力也在持续优化，但规模经济尚未充分体现，整体毛利率尚未转正。随着新产品陆续上市及降本增效措施落地，盈利指标已逐步改善，报告期内公司毛利率分别为-7.77%、-7.97%、-

11.64%和-5.47%，综合毛利分别为-73,897.64万元、-114,101.83万元、-168,895.19万元和-52,103.15万元。

7-2-33

报告期内，公司期间费用分别为432,509.65万元、416,299.06万元、490,921.15万元及241,212.97万元。资产减值损失分别为71,362.18万元、55,752.91万元、40,406.81万元和27,202.07万元，主要系计提存货跌价损失和固定资产减值损失，其中存货跌价损失逐年降低，资产减值损失逐年减少。

为应对新能源汽车行业激烈竞争，公司不断强化产品布局，同时继续扩张渠道网络，研发投入以及渠道的扩张有力支撑了销量提升，但短期费用上升对业绩产生阶段性影响，收入不能覆盖成本费用导致公司持续亏损。

2、是否与可比公司存在较大差异

可比上市公司归母净利润变动对比情况如下：

单位：亿元

注：燃油车企业与新能源汽车企业利润率存在一定差异，故选取A股及H股市场新能源汽车占比较高的上市公司作为可比公司。

新能源汽车市场快速发展，产销逐年攀升的同时市场竞争激烈，导致较多新能源汽车行业企业仍处于亏损状态，且部分盈利企业也是近年才实现扭亏，本公司与小鹏汽车逐步减亏，蔚来处于亏损持续扩大状态。因此，本公司情况符合行业发展现状和特点，与可比公司不存在较大差异。

、导致亏损的不利因素是否持续，公司改善措施的实施进展及具体效果，持续经营能力是否存在重大不确定性

（

）导致亏损的不利因素是否持续发行人作为北汽集团培育的独立、自主新能源汽车厂商，是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，随着近年来产品结构的调整加速

7-2-34

和车型种类的丰富多元化，销量已经呈现良好的增长态势；2024年8月至12月极狐品牌连续5个月销量过万辆；2025年1-6月极狐品牌累计销量达*，同比增幅达210.32%。此外，根据上市车企销量公布，2025年1-6月，发行人累计销量同比增速达144.54%，位列沪港深上市车企销量增速排名第二名。同时公司将凭借所掌握的纯电动汽车三电系统核心技术及多年积累的整车生产制造能力，通过聚焦产品技术升级、严格强化品质管控、持续强化营销能力等措施，正积极提升产品力和促进产品销量增长及市占率提升，使亏损的不利因素在逐步改善。

（2）公司改善措施的实施进展及具体效果公司为改善业绩及盈利能力，积极采取以下主要措施：

1）优化销量结构，紧抓营销力度促进销量攀升公司以极狐品牌和享界品牌为重点营销方向，通过促进销量攀升、优化品牌销量结构等方式改善持续盈利能力。优化结构方面，公司一方面遵循提升高盈利能力产品销量的原则，在销量稳定增长的基础上，力争提升享界品牌的销量，目标在2025年将享界和极狐品牌销量占比自2024年的1:10提升至*。另一方面，公司将全面推进极狐产品的国际化认证，通过举办海外经销商大会等方式，力争下一步实现10万量级销量贡献；此外，公司将与华为共同推进享界品牌的出海销售。

紧抓营销力度方面，公司针对极狐品牌与享界品牌分别制定措施如下：

①极狐品牌A、整合创新营销打法创新团购模式方面，公司将通过打造超级周末活动、深化车展运营、开展异业合作、促进保客转介绍等方式丰富营销手段，提升品牌知名度。新媒体营销方面，公司将继续沿用过往核心策略，采取厂端向上扩声，终端向下筑基的模式，持续推进全链路线索量和线索订单转化率提升，目前公司新媒体订单占比已达30%。

B、推进渠道建设及能力提升计划2025年，一级门店总数达到450家，实现三线及以上城市100%覆盖，一至五线城市覆盖率超过85%。②享界品牌

7-2-35

以享界品牌运营为阵地，公司持续扩大与华为在研发、营销层面的合作，并且更多地参与到营销的各个环节中，借助鸿蒙智行在品牌传播、销售渠道层面的优势，为销售上量赋能。研发层面，借助华为在鸿蒙座舱、三电、智能驾驶、车云等方面的技术优势，实现新产品功能创新及体验优化，站稳30-50万元新能源车市场。

2）丰富产品图谱，提升车型迭代速率

2025年，公司享界和极狐品牌将陆续投放多款新车型，包括纯电、增程，全新和改款车型，如享界S9增程版、极狐阿尔法S5/T6/S62025款、阿尔法T5增程版及A级纯电SUVT1。

产品规划方面，公司从三方面进行布局。一是要守住基盘产品，通过极狐品牌阿尔法T5/S5双子车型稳固纯电基盘的同时，逐步拓展增程市场，并且会通过新开发A级产品，与阿尔法T5/S5配合，形成8-13万元主流A级市场产品矩阵。二要提振销量，将推出T5与S5换代，抢占13-16万元核心B级腰部市场。三是占高位，以两款极狐高端产品切入16-25万元C级市场，守住品牌占位。同时，基于滑板底盘打造ONEBOX创新品类。

3）严控成本费用，紧追目标利润

公司针对不同品牌制定了明确的降本指标，以确保年度利润目标达成。工作机制方面，公司成立“极致成本”办公室，专项统筹降本工作。此外，对于单台销售费用、单台制造费用、单台管理费用等均制定了明确的降本目标和措施，并且以业务一把手为第一责任人，严格推进成本把控力度。

4）改善激励机制，促进经营效率

首先，公司将以业绩为先，建立以结果为导向的绩效评价机制；其次，公司将提升一线员工赋能，强化销售团队建设与能力提升；此外，公司将完善多层次激励表彰制度；同时，公司将加强员工队伍梯队建设，优化干部选拔与人才培养机制，并严格执行末位考核淘汰制度。

（3）持续经营能力是否存在重大不确定性

从财务角度分析，截至2025年6月30日，公司流动比率、速动比率分别为

0.78倍、0.69倍，与同行业可比公司不存在较大差距。公司报告期内经营活动现金流量净额分别为352,167.24万元、-46,489.79万元、-157,157.55万元和224,945.58

7-2-36

万元，经营活动现金净流出金额远小于亏损金额，且2025年1-6月经营活动现金流量净额由负转正；报告期内，公司持续压降带息负债，报告期各期末，公司有息负债余额分别为1,203,464.63万元、1,273,790.58万元、1,030,309.95万元和766,787.43万元，控制财务风险。公司报告期内存货周转率分别为4.71、6.49、

9.68和5.28，持续改善，存货余额处于合理规模。

综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

二、分析发行人经销占比较高的原因，结合报告期内主要经销商背景、库存及去化情况、经销商退换货规模、终端销售情况分析经销收入是否真实，最近一年一期销售退回比例有所提升的合理性，退回车辆的具体安排以及会计处理

（一）分析发行人经销占比较高的原因，结合报告期内主要经销商背景、库存及去化情况、经销商退换货规模、终端销售情况分析经销收入是否真实

1、报告期内，公司按照销售模式分类的整车销售收入占比如下：

单位：万元

报告期内，公司整车经销收入占比提升、直销业务占比减少主要系：（

）BEIJING品牌销量占比下降，极狐及享界品牌产品销量占比提升，BEIJING品牌面向网约车和出租车市场，直销比例略高；而极狐及享界品牌主要面向对私用户，经销比例较高；（

）公司不断扩大经销商网络，加强对于经销商的激励与管控；（

）综合考虑公司经营效益，公司陆续将直营门店转为经销合作模式，在保留核心城市品牌展示功能的同时，充分利用经销商资源扩大网络覆盖，实现降本增效与终端服务能力同步提升。

同时经销占比较高符合整车行业特点，同行业上市公司披露情况如下：

7-2-37

、报告期内主要经销商情况、库存及去化情况、经销商退换货规模、终端销售情况【已申请豁免披露】报告期内主要经销商背景情况如下：

7-2-38

报告期内，公司前五大经销商平均去化率分别为

87.00%、

72.65%、

83.24%和

75.92%，总体上去化率较高，但部分经销商需要面向终端大客户（如网约车、出租车公司等）进行销售，经销商向整车厂采购后，需要等待当地主管部门下达指标方可交付给终端客户，同时终端客户订单通常比较个性化（例如出租车客户为采购车辆指定颜色），因此需要预留合理的采购周期，由此造成个别经销商期末库存较高的情况。主要经销商未发生大额退换货的情形。公司经销收入真实。

（二）最近一年一期销售退回比例有所提升的合理性，退回车辆的具体安排以及会计处理。

报告期内，公司未发生终端客户由于产品质量问题退换货的情形。报告期内，部分经销商与终端客户确定意向订单后、实际交付整车前，终端客户采购数量存在发生变化的情况，经销商向公司退回部分整车，公司将其调配至其他经销商，调配和退回同时在同一年度内完成，但存在少量退回至公司当年尚未调配至其他经销商的情况，具体情况如下：

7-2-39

注：经销商间调配数量为经销商退回公司再调配至其他经销商的数量。

上述退货系偶发情况，不属于产品质量保证事项，金额及数量占比均较低，公司无法合理预计此类退货的发生概率，不属于可变对价，公司于此类退货发生时冲减当期收入，再次销售时重新确认收入，符合《企业会计准则》相关规定。

经销商向公司退回部分整车，公司将其调配至其他经销商，主要系经销商需短期内补充现货，就近与其他经销商进行调配，不存在因产品质量问题发生的调配，不影响二次销售。

三、说明报告期内主要客户及供应商变动情况、对应销售和采购占比变动的原因，分析主要客户及供应商的合作的稳定性

报告期内，公司主要客户情况如下所示：

单位：万元

7-2-40

报告期内，公司向北汽集团及其下属子公司的销售主要是向北京汽车销售新能源汽车三电材料以及向北汽鹏龙销售整车。其他主要客户存在一定变化，具体情况如下：

（1）【已申请豁免披露】；

（2）2024年，单位六为极狐品牌重点经销商，随着极狐品牌产品销量提升，对其销售金额增加，2025年1-6月虽未进前5大经销商，但公司对其销售金额仍然较高；

（3）单位七、单位八隶属于北京当地重点出租车集团，2023年出租车更新换代，对其销售金额较高。出租车更新换代需求具有周期性，客户于2023年集中更换后，2024年公司对其销售金额减少；

（4）2022年，单位九、单位十、单位十一、单位十二系BEIJING品牌在云南的授权经销商。北汽集团依托北汽云南瑞丽汽车有限公司等在云南建设生产基地、销售网络，拓展当地及东南亚市场，公司BEIJING品牌新能源汽车也委托北汽云南瑞丽汽车有限公司代工生产。2023年，单位十、单位十一退出公司经销商体系，随着BEIJING品牌汽车产品销量下降，对其他云南当地经销商的销售收入减少。

报告期内，公司主要供应商情况如下：

单位：万元

7-2-41

报告期内，公司从单位十四采购动力电池，从单位二十二采购整车，从上汽集团下属华域汽车采购车身、座椅等。其他供应商存在一定变化，具体分析如下：

（1）单位二十原系单位二十七下属动力电池厂商，因配套车型产量持续减少，公司从单位二十采购动力电池金额呈逐年递减趋势；

（2）单位二十一和单位十八系公司营销服务提供商，通过年度招投标方式确定年度供应商，不同年度中标服务商有所变化；

（3）单位十九主要供应阿尔法S/T等车型，随着极狐阿尔法S5/T5车型上市，公司销售规模扩大，对单位十九采购占比下降；

（4）单位十七、单位十五系随着极狐阿尔法S5/T5、享界S9车型上市、销量提升逐步进入前五大供应商名单。

7-2-42

综上所述，公司主要客户及供应商变化主要系不同品牌、车型销量变化导致，公司与主要客户及供应商合作关系较为良好、稳定。

四、公司报告期内销售费用、研发费用具体内容及变动原因，与公司业务规模、产品销量、人员配备、研发进展等是否匹配；公司研发投入资本化的依据，与历史情况是否一致，资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

（一）公司报告期内销售费用具体内容及变动原因，与公司业务规模、产品销量、人员配备等是否匹配

1、报告期内，公司销售费用具体内容如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用主要为广告展览费，占各期销售费用总额分别为

66.39%、60.72%、67.41%和75.29%。

2、公司销售费用变动与公司业务规模、产品销量、人员配备等的匹配关系如下：

单位：万元

7-2-43

2022年，公司通过加大宣传、销售人员投入，加快品牌推广建设和提高品牌知名度，2023年以来随着销量快速提升，公司在快速扩大业务规模的同时更加注重销售费用投入产生效果和预算管控力度，公司广告展览费金额随着业务规模扩大而增加，公司销售人员规模及人均销量相应优化增加。

综上，公司销售费用变动与公司业务规模、产品销量、人员配备等的匹配关系具有合理性。

（二）公司报告期内研发费用具体内容及变动原因，与公司人员配备、研发进展等是否匹配

、报告期内，公司研发费用具体内容如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用主要为以前年度研发投入形成无形资产的摊销以及研发项目非资本化阶段发生的研发支出。

2、公司研发费用变动与公司业务规模、产品销量、人员配备等的匹配关系如下：

单位：万元

7-2-44

2022年，研发投入总额占整车销售收入比例较高为

28.29%，主要系当年公司正处于转型升级关键年份，营业收入基数较低所致，2023年以来公司整车销售收入和研发投入均持续较快增长。报告期内，公司研发费用中人工费和资本化的人工费合计金额分别为*万元、*万元、*万元和*万元。报告期各期，公司研发人员数量稳中略降，人均薪酬呈上升趋势。2022年，公司研发人均薪酬为*万元，系按照当年资本化和费用化人工费除以当年末研发人员数量得出，公司2022年成立商创中心（负责车型产品规划定义、开发项目管理的部门），陆续新增招聘

余位研发人员，若假设该等人员自年初已在公司任职，2022年公司研发人员人均薪酬约在*万元/人，与后续年度差异较小。公司近年来重视智能网联方向的研发投入，相关研发人员薪酬相对偏高，因此对应人均薪酬有所上升。

、公司研发费用变动与研发进展的匹配关系如下：

2025年1-6月，研发投入金额为115,292.84万元，其中费用化金额6,670.17万元。本期研发投入主要由C级新能源车和A级新能源车投入产生。其中，部分C级新能源车项目当期完成SOP并结转为无形资产；A级新能源车项目处于研究阶段。其他项目处于开发过程中。2024年度，研发投入金额为319,125.78万元，其中费用化金额9,438.10万元，其余金额资本化。本期研发投入主要由C级新能源车和A级新能源车投入产生。其中αS5、αT5、享界S9等车型部分项目当期完成SOP并结转为无形资产；αT、αS等车型部分项目SOP后发生了部分投入或车型发生转型升级，对应的研发支出进行了费用化处理。其他项目处于开发过程中。2023年度，研发投入金额为215,309.53万元，其中费用化金额21,886.41万元，其余金额资本化。本期研发投入主要由B级新能源车和A级新能源车投入产生。其中考拉、αT、αS等车型部分项目于当期完成SOP并结转为无形资产；αT等车型部分项目SOP后发生了部分投入或车型发生转型升级，对应的研发支出进行了费用化处理。其他项目处于开发过程中。

2022年度，研发投入金额为165,354.91万元，其中费用化金额22,872.03万元，其余金额资本化。本期研发投入主要由A级新能源车和B级新能源车项目产生。

7-2-45

其中αS、αT、EU5等车型部分项目于当期完成SOP并结转为无形资产；EC180、EX3等车型部分项目SOP后发生了部分投入，对应的研发支出进行了费用化处理。其他项目处于开发过程中。综上，公司研发费用变动与公司业务规模、人员配备、研发进展等的匹配关系具有合理性。

（三）公司研发投入资本化的依据，与历史情况是否一致，资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

1、公司研发投入资本化的依据，与历史情况一致

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

公司具体研发项目的资本化条件：

①开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；

②如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；

③将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。

公司开发项目主要为汽车整车开发，开发流程主要包括五个阶段：第一阶段为战略阶段（产品规划-PreG9阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，本阶段完成对原有产品型谱和未来战略的再平衡，通过确定产品创意，发布预

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研启动令，开启关键场景分析，确定产品概念及初始客户利益点，完成产品预研启动工作；第二阶段为概念阶段（PreG9-G8阀点），是在产品战略明确并且产品概念得到批准的基础上，论证项目综合可行性，本阶段完成关键技术方案及关键技术供应商方案可行，确定产品定义，批准单一造型主题，确定平台架构、EE架构，完成项目立项建议书，并批准发布；第三阶段为开发阶段（G8-G5阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品数模和图纸的设计工作，同时工程的第一辆工程样车（EP1）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；第四阶段为产品及生产成熟阶段(G5-G1阀点)，是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造；第五阶段为产品上市阶段（G1-G0+6阀点），是完成产品上市及产品初期市场监控、营销策略更新、售后质量问题跟踪及关闭、OTA，提升批量生产制造能力，保证上市阶段平稳运行。

G8阀点为公司研发项目的资本化开始时点，通过该阀点的审核，项目通过可行性分析，方案发布完成，形成立项报告和立项审议通过资料，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。G1阀点为公司根据评审产品、工艺、生产线、物流等各系统的状态，确认工厂在一定节拍下具备批量生产产品的能力，该节点为公司研发项目资本化结束的时点。

报告期内，公司研发投入资本化的依据不存在变化，与历史情况一致。

2、报告期各期，公司研发资本化率与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

7-2-47

报告期内，同行业上市公司研发投入资本化率的平均值分别为37.29%、

41.58%、34.60%和43.79%，行业平均值和多家同行业公司研发投入资本化率总体上呈现比例提高趋势。报告期内，公司研发投入资本化率分别为86.17%、89.83%、97.04%和94.38%，公司整车产品是公司持续发展的基础，公司的研发投入主要投向整车产品开发及整车附属的智能网联技术等。当前，公司正处于高质量发展的转型期，但公司新能源汽车销量和产品数量与头部企业相比还有待提升，品牌的认知、市场和用户的口碑尚待提升。通过继续加大研发投入，公司将推出多款新能源产品，涵盖市场上主流的轿车、SUV、MPV等多种新能源车型，极大丰富公司新能源产品谱系，以打造核心卖点和场景化体验的业务目标得以进一步实现，品牌认知度、销量和市场份额持续显著提升。

公司研发投入主要围绕主营业务需求，持续投入新产品的开发。公司重点发展的极狐品牌与享界品牌发布时间相对较短，2022年之前上市销售车型较少，报告期内，北汽蓝谷加大了研发投入并加快新车型的开发与上市节奏，以拓展产品图谱，推动极狐品牌销量显著提升，目前已实现月销量超过1万辆；享界品牌于2024年正式发布，并陆续推出S9、S9增程版及S9T旅行版等车型。随着公司不断丰富产品谱系，扩大对目标市场覆盖范围，2023年、2024年和2025年1-6月，公司整车收入同比增速分别达到73.16%、26.94%和206.66%，销量同比增速分别达到78.50%、21.93%和144.54%，均呈现快速增长态势。公司持续投入新产品的研发为公司整车收入和销量的较快增长奠定坚实基础。公司享界品牌、极狐品牌阿尔法S5/T5、考拉等核心整车开发研发项目在报告期内先后进入开发阶段，并均已完成开发并上市销售。根据北汽蓝谷“三年跃升计划”，极狐品牌与享界品牌未来三年预计还将推出10余款车，其中绝大多数报告期内已进入开发阶段，进一步增加了报告期内的资本化研发投入。前述核心在售车型和在研车型的研发投入占报告期各期研发投入总额的90%以上，因此，公司研发投入资本化率相对较高。

公司研发投入资本化率与赛力斯（2022年、2023年）及广汽集团（2022年、2023年、2024年）水平较为接近。报告期内，部分同行业公司在报告期前已上市的车型（如比亚迪汉系列、上汽集团别克GL8家族、朗逸家族、帕萨特、途

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观等）在报告期内持续保持较好的销售表现。相比之下，公司极狐品牌与享界品牌发布时间相对较短，新品牌的研发投入通常更为集中且金额较大，报告期内研发投入主要为新车型的投入，新车型上市后的销售收入占比公司整体销售收入的比例也持续提高。因此，公司在品牌发展阶段、重点产品所处研发阶段及其投入结构方面，与同行企业存在一定差异，因此公司研发投入资本化率处于较高水平。

综上，研发投入资本化率高于同行业可比公司具备合理性。

3、公司研发投入资本化时点，符合《企业会计准则》相关规定同行业可比公司相关会计政策如下：

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根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，在开发阶段，判断可以将有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

针对公司研发支出资本化满足以上条件的分析如下：（一）公司开发项目主要为汽车整车开发，G8阀点完成技术应用于整车开发的可行性论证；（二）G8阀点明确产品战略、确定产品定义，具有完成并使用该技术的意图；（三）G8阀点在G9阀点已通过产品创意、确定产品概念及初始客户利益点的基础上，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场需求。该阀点，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场，即针对市场需求进行开发；（四）通过该阀点的审核，项目通过可行性分析（技术可行性和经济可行性），方案发布完成，

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公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。同时，公司拥有多样的融资渠道、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产；（五）公司拥有完善的会计核算体系，开发阶段的支出能够可靠的计量。同行业可比公司中，仅江淮汽车和赛力斯披露了具体的研发支出资本化时点，以出具项目立项报告或通过评审会作为资本化开始的时点，与公司的资本化开始时点不存在重大差异。

综上，公司会计政策规定开发阶段的支出予以资本化的条件，与同行业可比公司一致，符合行业惯例以及《企业会计准则第6号-无形资产》的规定。

五、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性。

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额与净利润的差异情况，具体如下：

单位：万元

报告期内，公司净利润分别为-539,583.06万元、-536,549.52万元、-687,290.71万元和-329,041.73万元，经营性现金流净额分别为352,167.24万元、-46,489.79万元、-157,157.55万元和224,945.58万元，差异原因包括：非付现费用、利息支出、投资损失和资产处置损失、递延所得税资产/负债、存货、经营性应收项目和应

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付项目的增减变动，其中主要原因是经营性应收项目和经营性应付项目增减变动所致。

报告期内，非付现费用主要是公司资产减值准备、信用减值损失及各类折旧摊销金额。2022年，经营性应收项目减少主要是因为公司收回新能源汽车补贴款金额、增值税退税较大。2023年，经营性应收项目随公司收回新能源汽车补贴款金额等事项而减少。随着极狐品牌销量的增长，经营性应收应付规模随之增加，同时交易双方进一步提高了使用票据结算货款的比例，导致经营性应收、应付项目分别增加了254,522.64万元、468,516.81万元。2025年1-6月，经营性应收项目减少主要是因为收回大额新能源汽车补贴款所致。综上所述，报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大，与公司在报告期的销售收款和采购付款政策相一致，变动原因符合实际经营情况。

六、中介机构核查程序及核查意见

针对上述问题，申报会计师实施了以下核查程序：

1、取得分品牌的整车销售数据、成本结构数据；访谈发行人管理人员，了解整车销售收入和毛利率变动原因以及公司经营改善计划、持续经营能力；

2、访谈发行人管理层，了解报告期内经销收入占比上升的原因和退换货情况；取得主要经销商库存、终端销售及去化数据；

3、访谈发行人管理人员，了解主要客户供应商变动原因；

4、取得销售费用、研发费用明细，分析与公司业务规模、产品销量、人员配备、研发进展的匹配性；查阅同行业研发费用资本化政策，访谈发行人管理层，了解研发费用资本化率高于同行业的原因；

5、分析报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因。

经核查，申报会计师认为：

1、公司报告期内亏损及变化情况与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系产品转型升级和结构优化阶段销量尚在爬坡阶段导致；随着极狐和享界品牌整车销量提升，导致亏损的不利因素在逐步改善，持续经营能力不确定性较为可控；

2、报告期内公司经销收入真实，剔除产品调拨外，公司销售退货较少；

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3、公司主要客户及供应商变化主要系不同品牌、车型销量变化导致，客户供应商合作较为稳定；

4、公司报告期内销售费用、研发费用与公司业务规模、产品销量、人员配备、研发进展等匹配；公司研发投入资本化与历史情况一致，研发投入资本化率高于同行业可比公司具备合理性，符合《企业会计准则》相关规定；

5、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异主要由经营性应收项目和经营性应付项目增减变动所致，具有合理性。问题3.2、关于业务及经营情况

根据申报材料，1）报告期各期末，公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率，其他货币资金占比持续提升。2）报告期各期末，公司应收账款分别为667,241.91万元、502,625.04万元、464,280.79万元和458,458.69万元，呈现下降趋势，五年以上账龄占比平均超过8%，主要系应收新能源汽车补贴款。3）报告期各期末，公司应收票据分别为118,531.23万元、178,503.42万元、466,325.91万元和234,835.94万元。4）报告期各期末，公司存货分别为310,964.46万元、165,713.99万元、168,985.67万元和210,856.25万元，存货周转率低于同行业平均水平。5）报告期各期末，公司固定资产分别为553,120.27万元、487,385.99万元、707,877.29万元和701,433.99万元；2023年固定资产处置利得为50,470.90万元。

请发行人说明：（1）公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因，分析其他货币资金占比持续提升的合理性；（2）公司报告期内应收账款变动原因，主要客户背景、交易内容、销售金额、信用政策，结合公司应收账款账龄分布、期后回款情况、不同组合的风险特征、主要客户信用风险、行业可比公司情况等，分析应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合应收票据规模、主要结算对手方、背书及贴现情况，说明报告期内通过票据结算比例提高的合理性；（4）结合公司存货结构、生产周期等，分析存货变动原因；结合公司在手订单情况、存货库龄、期后结转情况、行业可比公司情况等，分析在综合业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分；（5）结合公司产能、营收规模、在建工程转固情况分析固定资产规模持续增加的合理性，以及主要产品产能与设备的匹配性。说明公司2023年固定资产处置利得增长的原因。

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请保荐机构及申报会计师对问题3.2进行核查并发表明确意见，说明对发行人对主要客户、经销收入、主要供应商的核查程序、核查比例、核查过程、核查证据，以及结论。

回复：

一、公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因，分析其他货币资金占比持续提升的合理性

（一）公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因

报告期内货币资金、利息收入与平均年化存款利率关系如下：

单位：万元

注

：货币资金平均余额=货币资金各月余额合计数/当期月份数；

注

：平均存款利率=利息收入/月度货币资金平均余额，2025年1-6月为年化平均存款利率。

2022年

月

日以来，中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率为

0.25%，一年期定期存款利率为

1.65%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，银行存款类型有四类，（

）定期存款，2025年1-6月定期存款利率为

1.62%-1.9%，2022年-2024年公司没有定期存款；（

）

天通知存款，报告期内利率区间在

1.2%至

2.05%；（

）协定利率存款，根据账户余额情况签署协定存款利率合同，报告期内利率区间在

1.15%至

1.73%；（

）活期类存款，按基准利率计息，根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内国内人民币活期存款的基准利率为

0.25%-0.35%。公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因，主要系以前按照各年初和年末时点货币资金余额取平均值计算，但公司货币资金在年中不同月份随日常经营需要产生波动，故本次计算按照公司各月度末货币资金余额计算平均年化存款利率，报告期内利率区间为

0.86%-1.54%，处于合理区间范围，公司部分存款为通知存款、协定存款，利率相对较高，具有合理性。

7-2-54

（二）分析其他货币资金占比持续提升的合理性报告期内，公司其他货币资金均为受限资金，受限情况如下：

单位：万元

报告期内，公司其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，银行承兑汇票保证金占各期末受限资金的比例分别为

82.87%、

96.78%、

99.29%、

97.89%，银行承兑汇票保证金增长与公司使用票据结算比例增长情况相匹配。报告期内，公司其他货币资金占货币资金比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司其他货币资金占比分别为45.82%、16.26%、29.96%和28.06%。主要系客户使用承兑汇票回款的比例提高，公司采用质押保证金的方式开具银行承兑汇票向供应商支付货款，导致公司其他货币资金比例有所上升，具有合理性。

二、公司报告期内应收账款变动原因，主要客户背景、交易内容、销售金额、信用政策，结合公司应收账款账龄分布、期后回款情况、不同组合的风险特征、主要客户信用风险、行业可比公司情况等，分析应收账款坏账准备计提是否充分

（一）公司报告期内应收账款变动原因

报告期各期末，公司应收账款的构成情况如下表所示：

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单位：万元

报告期内，公司应收账款余额逐年减少，主要系新能源汽车财政补贴逐步退出及补贴款实际发放导致应收补贴款余额逐年减少。公司通常与经销商采取先款后货的结算模式，应收账款中应收整车及材料销售款余额相对稳定。

（二）报告期内主要应收账款客户背景、交易内容、销售金额、信用政策

报告期内，公司主要客户应收对象如下表所示：

单位：万元

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公司主要客户背景如下：

（三）结合公司应收账款账龄分布、期后回款情况、不同组合的风险特征、主要客户信用风险、行业可比公司情况等，分析应收账款坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收账龄结构如下表所示：

单位：万元

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1、报告期各期末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

（1）2025年6月末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况2025年6月末，公司应收新能源汽车补贴款余额为167,880.95万元，期后回款金额为773.00万元。应收新能源汽车补贴款回款风险较低，公司坏账计提政策与行业可比公司不存在重大差异，公司已充分计提新能源汽车补贴款坏账准备。

2025年6月末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为79,617.85万元，期后回款金额为300.00万元。应收账款余额主要为应收单位二十四40,000.00万元，已计提坏账准备7,655.50万元，已出具承诺资产转让款尾款将于2026年底支付完毕；应收单位二十五19,715.36万元，已计提坏账准备5,914.61万元，其2024年累计回款2.21亿元，并出具还款方案约定5年内还清尾款；应收单位二十六17,115.94万元，已计提坏账准备1,283.70万元，其2024年累计回款1.7亿元，单位二十五和单位二十六为公司控股股东北汽集团控制的企业，处于正常经营状态，回收风险较低，公司依据会计准则、对方的经营状况、历史期间的还款情况及偿债能力评估，综合判断并计提坏账准备。

2025年6月末，公司应收整车及材料销售款和应收其他类款项合计余额为122,943.63万元，期后回款金额为3,552.45万元。应收账款余额主要为应收单位二十二70,601.00万元，账龄在1年以内的比例为91.52%，其余应收账款对象较为分散，占应收账款比例较低。公司按照应收账款账龄计提坏账准备。。

（2）2024年末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

2024年末，公司应收新能源汽车补贴款余额为303,864.89万元，期后回款金额为136,756.94万元。应收新能源汽车补贴款回款风险较低，公司坏账计提政策与行业可比公司不存在重大差异，公司已充分计提新能源汽车补贴款坏账准备。

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2024年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为81,417.85万元，期后回款金额为2,100.00万元。应收账款余额主要为应收单位二十四41,800.00万元，为公司青岛基地资产受让方，其已出具承诺资产转让款尾款将于2026年底支付完毕，应收单位二十五19,715.36万元，应收单位二十六17,115.94万元，单位二十五和单位二十六为公司控股股东北汽集团控制的企业，处于正常经营状态，回收风险较低，公司依据会计准则、对方的经营状况、历史期间的还款情况及偿债能力评估，综合判断并计提坏账准备。

2024年末，公司应收整车及材料销售款和应收其他类款项合计余额为132,451.03万元，期后回款金额为55,927.43万元。应收账款余额主要为应单位二十二82,718.66万元，账龄在1年以内的比例为81.42%，其余应收账款对象较为分散，占应收账款比例较低。公司按照应收账款账龄计提坏账准备。

（3）2023年末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

2023年末，公司应收新能源汽车补贴款余额为339,445.91万元，期后回款金额为172,337.96万元。应收新能源汽车补贴款回款风险较低。

2023年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为79,548.23万元，期后回款金额为39,930.37万元。应收账款余额主要为应收单位二十五41,898.02万元，应收单位二十六34,863.65万元，单位二十五和单位二十六为公司控股股东北汽集团控制的企业，处于正常经营状态，回收风险较低。

2023年末，公司应收整车及材料销售款和应收其他类款项合计余额为146,455.38万元，期后回款金额为69,851.02万元。应收账款余额主要为应收单位二十二62,799.59万元，账龄均在1年以内，应收单位二十四42,000.00万元，由于单位二十四账款已经逾期且余额比较大，公司出于谨慎的考虑，将其由组合计提坏账准备调整为单项计提坏账准备，其余应收账款对象较为分散，占应收账款比例较低。公司按照应收账款账龄计提坏账准备。

（4）2022年末，公司应收账款期后回款及坏账准备计提情况

2022年末，公司应收新能源汽车补贴款余额为564,344.49万元，期后回款金额为397,236.54万元。应收新能源汽车补贴款回款风险较低。

2022年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为81,417.85万元，期后回款金额为39,930.57万元。应收账款余额主要为应收单位二十五41,898.02万

7-2-59

元，应收单位二十六34,863.65万元，单位二十五和单位二十六为公司控股股东北汽集团控制的企业，处于正常经营状态，回收风险较低。

2022年末，公司应收整车及材料销售款和应收其他类款项合计余额为82,771.76万元，期后回款金额为43,431.84万元。应收账款余额主要为应收单位二十四33,380.18万元，其余应收账款对象较为分散，占应收账款比例较低。公司按照应收账款账龄计提坏账准备。

（5）同行业上市公司情况

报告期各期末，同行业上市公司应收账款余额、坏账准备及实际计提比例与公司对比如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款整体的坏账准备实际计提比例与同行业公司不存在重大差异。

2、公司应收新能源汽车补贴款的坏账准备计提是否充分

（1）公司应收新能源汽车补贴款的账龄分布和期后回款情况

报告期各期末，公司应收新能源汽车补贴款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

注：期后回款为各期末至2025年7月31日之间的累计回款金额。

（2）应收新能源补贴款账龄较长的原因分析

公司新能源补贴款的账龄较长主要系销售的部分车辆尚未满足国家补贴发放的标准、项目申报周期、政府财政状况等多因素影响，使得其回款比例较低，具体如下：

①申请补贴款的时间

根据财政部、工业和信息化部、科学技术部以及国家发展和改革委员会于2018年2月12日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），要求非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到2万公里后，整车企业才能申请领取新能源汽车补贴。

由于非个人用户的用车情况不同导致累计行驶里程达到申领补贴标准的时间不尽相同，根据公司自身情况，非个人用户的用车达到累计行驶里程的时间

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通常需要2年左右。另外，中央财政补贴申请时间一般为每年1-2次，累计里程通常取自上年末数据，部分申请通知限定了车辆注册时间区间，部分设置清算车辆数量门槛，因此，里程达标后至提交中央财政补贴申请的时间还要延后一定年限，故非个人用户累计行驶里程达到标准后实际申请补贴的时间平均在3-4年左右，具体申报时间根据国家政策要求执行。

②拨付补贴款的时间中央财政补贴资金通常在完成申报后的次年起拨付至各地，再发放给公司。地方补贴政策以中央财政补贴到账或者公示为前提，并且还有地方性财政额外的申请条件，例如：行驶区域、客户性质等；同时，地方补贴款也受地方财政预算的影响，实际拨付补贴款的时间需要12-24个月。

上述综合因素导致新能源补贴款的回款时间较慢。报告期内，公司应收新能源财政补贴款的期后回款情况符合行业实际情况。

（3）应收补贴款的风险特征和信用风险、行业可比公司情况、应收补贴款坏账准备计提是否充分

对于国家补贴，公司参考国债，考虑其信用风险极低，不计提预期信用损失；对于地方补贴，公司参考高信用等级债券违约概率、违约损失率计算地方政府补贴的预期信用损失。2025年6月30日，公司应收地方补贴金额为1.21亿元，占比较低，故应收新能源汽车补贴款的坏账准备比例较低。

报告期各期末，公司应收新能源汽车补贴款的坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日，公司应收补贴款余额为16.79亿元，其中13.52亿元为车辆已经满足财政补贴申请标准并已申领待财政资金拨付，另有3.27亿元预计在2025年-2026年期间待国家和地方发布具体申报通知后提交申请。

新能源汽车行业可比上市公司车辆补贴款坏账计提政策如下：

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在披露应收新能源车补贴款坏账准备计提政策的整车上市公司中，赛力斯、江淮汽车对补贴款不计提坏账，广汽集团对应收政府及应收关联方、上汽集团对应收政府补助款按照信用风险特征提坏账准备，比亚迪对全部应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备。

综上，公司新能源汽车补贴款中的国补部分不计提坏账准备，对于地补部分参考高信用等级债券违约概率、违约损失率计算预期信用损失计提坏账准备，公司坏账计提政策与行业可比公司不存在重大差异。公司已充分计提新能源汽车补贴款坏账准备。

3、公司应收新能源补贴款之外的应收账款的坏账准备计提是否充分

（1）公司应收新能源补贴款之外的应收账款的账龄分布和期后回款情况

报告期各期末，公司应收新能源补贴款之外的应收账款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

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注：期后回款为各期末至2025年7月31日之间的累计回款金额。

2022年末应收账款期后未回款金额较低，主要系应收单位二十四余额为33,380.18万元，当年末按组合计提坏账准备后续年度分类至按单项计提坏账准备。

（2）公司应收新能源补贴款之外的应收账款的风险特征和主要客户信用风险、行业可比公司情况、应收补贴款坏账准备计提是否充分

2024年，公司按账龄分析法计提坏账准备，应收新能源补贴款之外的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：

注：赛力斯、广汽集团未披露各账龄段坏账准备具体计提比例；3-4年、4-5年、

年以上的平均值仅计算了披露该账龄段计提比例的江淮汽车。

公司按预期信用损失计提坏账准备，计提比例不低于可比公司，坏账准备计提充分。

、公司按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款如下表所示：

单位：万元

7-2-64

注：期后回款为各期末至2025年

月

日之间的累计回款金额。

2025年

月

日，公司按单项计提坏账准备的应收账款主要对象情况如下：

单位：万元

公司应收账款的坏账准备单项计提政策：对于应收账款，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。公司应收账款的坏账准备单项计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备单项计提充分。

三、结合应收票据规模、主要结算对手方、背书及贴现情况，说明报告期内通过票据结算比例提高的合理性

报告期内，公司对前五大结算对手方的应收票据（含应收款项融资）情况如下：

单位：万元

7-2-65

报告期各期末，公司应收票据结算比例如下：

报告期内，公司销售主要采用经销商模式，经销商在购车前通常需要预先支付货款，其为缓解资金压力，较多使用融资成本较低的银行承兑汇票。极狐品牌成立早期，经销商通过北汽集团财务公司开具银行承兑汇票向公司支付货

7-2-66

款，但公司收到银行承兑汇票后，愿意接受背书的交易对方较为有限，因此，最近三年末公司应收票据及应收款项融资余额持续增长，同时公司营业收入持续增长，也使得票据余额增长。部分经销商使用银行存款进行结算，2025年1-6月公司应收票据及应收款项融资余额有所降低。

报告期内，可比上市公司应收票据及应收款项融资余额占其当年营业收入比例如下：

由上表可见，公司最近三年应收票据及应收款项融资余额占其当年营业收入比例与长安汽车、长城汽车较为接近。上汽集团2024年

月在2023年年度报告的信息披露监管工作函回复中解释，随着近年来汽车市场竞争逐渐加剧，经销商因现金流相对紧张，其支付方式从现金模式逐步转为现金支付与票据支付并行，且票据支付比例持续增长。同行业公司中也存在票据结算比例提高的情形。

综上，报告期各期，公司与前五大交易对手的票据结算金额、票据背书和贴现的规模相匹配，公司通过票据结算比例提高主要系经销商使用银行承兑汇票的比例提高，具有商业合理性，符合行业惯例。

四、结合公司存货结构、生产周期等，分析存货变动原因；结合公司在手订单情况、存货库龄、期后结转情况、行业可比公司情况等，分析在综合业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分

（一）结合公司存货结构、生产周期等，分析存货变动原因

报告期各期末，公司存货账面价值具体如下：

单位：万元

7-2-67

从车身上线至整车下线，公司整车生产周期

3.8

至

个工作日。2025年

月

日，公司存货账面价值为211,314.71万元，较2024年

月

日账面价值168,985.67万元，增幅较大，主要系库存商品增长至116,679.14万元，增幅

89.98%。2024年度、2025年1-6月公司整车销售特别是极狐品牌销售收入和销量均实现快速增长，公司相应增加原材料备货，保证生产，以满足市场需求，确保及时供货。

（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、期后结转情况、行业可比公司情况等，分析在综合业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分

、公司在手订单情况

报告期各期末，公司在手订单情况如下：

单位：万元

报告期各期末，在手订单金额分别为45,217.59万元、12,084.44万元、10,352.71万元和35,961.12万元。

公司除高端品牌外主要根据预计销量及库存状况制定后续生产计划，保证终端可售车辆与客户订单结构匹配，针对需求较高的车型，在工厂及经销商端适当储备库存，满足客户快速提车的要求。公司订单执行较快，报告期各期末在手订单金额较小，符合公司生产经营模式，同时公司库存商品期后结转率较高，呆滞风险较小。

2、公司存货库龄

（1）公司存货整体库龄情况

7-2-68

报告期各期末，公司存货库龄结构具体如下：

单位：万元

①2025年6月末，公司存货期后结转及跌价准备计提情况2025年6月末，公司原材料余额为101,883.47万元，期后结转金额为46,206.80万元，期后结转率为45.35%，未结转部分主要为生产整车储备的零部件（如激光雷达、锂离子电池等）及为已售车辆储备的零配件等。2025年6月末，公司原材料跌价准备为11,351.05万元。

2025年6月末，公司在产品余额为2,872.52万元，期后结转率为100%。2025年6月末，公司库存商品余额为135,639.96万元，期后结转金额为119,959.85万元，期后结转率为88.44%，结转率较高。2025年6月末，公司库存商品跌价余额为18,960.81万元。

②2024年末，公司存货期后结转及跌价准备计提情况2024年末，公司原材料余额为112,026.63万元，期后结转金额为60,373.49万元，期后结转率为53.89%，未结转部分主要为生产整车储备的零部件（如激光雷达、锂离子电池等）及为已售车辆储备的零配件等。2024年末，公司对相关存在减值迹象的原材料进行减值测试，同时聘请资产评估专家直接参与原材料减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性，最终按原材料账面价值与可变性净值孰低计量，差额计提跌价准备，2024年末，公司原材料跌价准备为7,001.93万元。

2024年末，公司在产品余额为2,205.69万元，期后结转率为100%。

7-2-69

2024年末，公司库存商品余额为79,272.95万元，期后结转金额为77,736.75万元，期后结转率为98.06%，结转率较高。2024年末，公司库存商品跌价余额为17,855.89万元。

（2）公司各类存货库龄情况

报告期各期末，公司原材料库龄结构具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在产品库龄结构具体如下：

单位：万元

报告期各期末，库存商品主要内容为各品牌整车，库龄、对应的汽车品牌具体如下：

单位：金额（万元）

7-2-70

2022年末，公司非整车库存商品33,651.81万元，金额较大，主要系2022年下半年以来动力电池供应较为紧张，因此公司加大储备以保证材料供应，随着供应紧张的缓解，存货余额相应减少。报告期各期末，公司整车营业成本和期末库存商品账面价值关系如下：

单位：万元

2022年末，公司面临一定销售压力而库存较大。为保障及时供货的同时控制库存水平，公司2023年末、2024年末及2025年

月末的库存商品账面价值均维持在月均整车销售成本以内。

报告期各期末，公司周转材料库龄结构具体如下：

单位：万元

7-2-71

公司的周转材料主要包括扭力扳手、全抛光两用快扳等生产用工具，2023年度，公司对停产基地的周转材料进行减值测试，计提减值218.81万元，2024年度及2025年1-6月公司周转材料主要是为生产极狐、享界品牌购买的相关生产工具，目前随着整车生产正常消化中，减值比例相对较低。

3、期后结转情况

2025年6月末，公司存货余额及期后结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转金额为2025年6月末至2025年8月31日之间的累计结转金额。

2024年末，公司存货余额及期后结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转金额为2024年末至2025年

月

日之间的累计结转金额。

公司在产品和库存商品期后结转率较高，原材料期后结转率在50%左右，未结转部分主要为生产整车储备的零部件（如激光雷达、锂离子电池等）及为已售车辆储备的零配件等。

4、行业可比公司情况

2022年末、2023年末和2024年末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

7-2-72

5、在综合业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分报告期各期末，公司按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对相关存在减值迹象的原材料进行减值测试，同时最近三年末公司聘请资产评估专家直接参与原材料减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性，最终按原材料账面价值与可变现净值孰低计量，差额计提跌价准备。

报告期各期末，公司库存商品账面余额和期后结转情况具体如下：

单位：万元

注：期后结转为各期末至2025年

月

日之间的累计结转金额。

报告期各期末，公司库存商品（含有在手订单覆盖部分）均按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司库存商品跌价准备计提比例高于或接近毛利率的亏损比例，因此公司计提的存货跌价准备金额能够覆盖存货亏损金额。此外，公司库存商品期后结转率较高，呆滞库存较少。公司库存商品跌价准备计提充分。

综上，公司已根据存货实际情况计提跌价准备，同时，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，具有合理性，公司存货跌价计提较为充分。

7-2-73

五、结合公司产能、营收规模、在建工程转固情况分析固定资产规模持续增加的合理性，以及主要产品产能与设备的匹配性。说明公司2023年固定资产处置利得增长的原因

（一）结合公司产能、营收规模、在建工程转固情况分析固定资产规模持续增加的合理性

报告期内，公司产能、产销量和整车营收规模如下：

单位：辆

注1：设计产能计算依据为年工作日250天，每天工作16小时，即4000小时。报告期内产能为报告期内每天工作8小时的产能；产能利用率为当年（期）产量/当年（期）产能。

注2：采购量指发行人与北京汽车合作生产的车型采购量。报告期内，公司在建工程转固和固定资产规模如下：

单位：万元

注：考虑2025年

月

日固定资产期末原值/产量（辆）的比例与以前年末比例的可比性，按照当期产量（辆）的

倍计算其年化比例。2024年，公司在建工程转固金额为27.15亿元，显著高于报告期内其他各期，主要系享界超级工厂、麦格纳基地技改项目2个在建工程转固金额较大。享界

7-2-74

超级工厂用于公司与华为合作打造全新品牌享界系列车型的生产，首款车型于当年新上市，麦格纳基地用于公司自主打造的极狐品牌系列车型生产，随着极狐品牌销量增长，其车型数量也相应增加，因此需要对应技改和新增固定资产投入。

报告期各期，公司在建工程转固金额较大，但固定资产与整车产量的比例，即每单位产量分摊的固定资产金额降低，特别是2024年固定资产规模大幅增加的同时，单位产量分摊固定资产金额仍显著降低，固定资产的利用率显著提高，公司固定资产规模持续增加具有合理性。

（二）主要产品产能与设备的匹配性

报告期内，公司产品产能情况如下：

注：为便于对比设计产能与机器设备账面金额，2025年1-6月未将设计产能折算成半年度产能，后同。

报告期内，公司各品牌车型对应生产基地产能与机器设备的匹配关系如下：

、享界品牌

享界品牌系公司高端车型品牌，2024年享界超级工厂项目完工投入使用，生产基地主要使用国内外高质量品牌供应商提供的机器设备，故资产价值较高，其产能与设备具有匹配性。

2、极狐品牌

7-2-75

随着公司极狐品牌车型销量持续提高，其车型数量也相应增加，新增车型需要额外购置相应机器设备或进行技改以满足生产需要，2024年随着生产基地技改项目达到预定可使用状态，单位产能设备原值相应增加，且略高于享界单位产能设备原值，极狐品牌的产能、车型数量与设备具有匹配性。

3、BEIJING品牌

2022年和2023年公司BEIJING品牌EC系列、EX系列车型对应生产基地设计产能合计分别为37万辆、32万辆，2023年已完成对外转让BEIJING品牌各生产基地的相关资产，优化了产能布局。

（三）说明公司2023年固定资产处置利得增长的原因

单位：万元

2023年，公司固定资产处置利得金额较大，为

5.05亿元，主要系公司已经确定重点发展享界和极狐品牌，享界品牌生产基地的建设工作已经启动，极狐品牌生产基地当时已经投入使用，为盘活资产、优化产能结构、削减BEIJING品牌对应基地产能，公司分别对外转让了其所持有的青岛、常州生产基地的固定资产等相关资产，并于2023年交割完毕。

、公司固定资产减值是否充分

报告期内，公司固定资产减值情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司计提固定资产减值损失主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具。就已停产车型对应的机器设备，对外转让生产基地的房屋及建筑物和机器设备、对外出租的自有车辆，公司按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对相关存在减值迹象的长期资产进行减值测试，公司同时聘请资产评估专家直接参与长期资产减值测试工作，以保证测试结果的合理性和谨慎性，最终按固定资产账面价值与可变现净值孰低计量，差额计提资产减值准备。

2022年，由于黄骅基地停产，公司主要对黄骅基地的机器设备等资产进行减值测试计提减值；2023年，公司主要由于对外转让青岛基地相关资产、黄骅基地停产，以及其他部分固定资产存在减值迹象，公司进行减值测试评估并计提减值；2024年，主要针对老款车型相关机器设备、生产模具综合成新率下降及考虑模具损耗程度等因素，公司进行减值测试评估并计提减值。

报告期内，公司通过子公司轻享科技和恒誉公司开展车辆运营业务，用于对外出租的自有车辆（即运输工具），由于市场竞争加剧引起价值下降，出现减值迹象，运营车辆的减值受车辆年限、行驶里程、当年二手车车辆市场价格波动等综合因素影响，各年减值变动幅度不同，公司根据各年末评估结果计提减值

六、中介机构核查程序及核查意见

针对上述问题，申报会计师实施了以下核查程序：

1、分析公司货币资金余额及利息收入情况，计算存款利率，了解公司银行存款的主要类型，分析平均年化存款利率变动的原因；了解公司其他货币资金构成，分析公司其他货币资金占比较高的原因；

2、获取发行人各类应收账款账龄统计表、期后回款、坏账准备计提情况等，结合主要客户背景、交易内容、销售金额、信用政策等，了解发行人应收账款变动原因；了解报告期内发行人坏账准备及比例，查阅并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及比例，复核分析应收账款坏账准备计提是否充分；

3、获取报告期各期末应收票据、应收款项融资的主要结算对手方、背书及贴现情况，了解报告期内公司票据结算比例较高的原因及合理性；

7-2-77

4、获取发行人报告期各期末存货库龄、存货跌价计提情况，分析报告期内存货金额大幅上涨的具体原因；获取报告期各期末存货与订单对应情况、期后销售情况、主要产品及原材料价格变动情况，检查发行人存货跌价准备计提政策，查询同行业可比公司公开披露的存货跌价准备计提信息，分析存货跌价准备计提是否充分；

5、了解公司产能的构成及对应机器设备情况、查阅公司在建工程转固情况，分析在建工程转固情况、固定资产规模持续增加的原因及合理性；分析公司产品产能与机器设备的匹配关系；了解公司2023年固定资产处置利得增长的原因。

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司平均年化存款利率高于一年期定期存款利率的原因，主要系以前按照各年初和年末时点货币资金余额取平均值计算，但公司货币资金在年中不同月份随日常经营需要产生波动，公司部分存款为通知存款、协定存款，利率相对较高，具有合理性；公司其他货币资金占比较高，主要系客户使用承兑汇票回款的比例提高，公司采用质押保证金的方式开具银行承兑汇票向供应商支付货款，导致公司其他货币资金比例有所上升，具有合理性。

2、报告期内，发行人应收账款主要由应收整车及材料销售款和应收新能源汽车补贴款等组成，公司应收新能源汽车补贴款坏账计提政策与行业可比公司不存在重大差异，公司应收新能源补贴款之外的应收账款坏账计提比例不低于可比公司，单项计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备单项计提充分。

3、报告期内，公司与前五大结算对手方的票据结算金额、票据背书和贴现的规模相匹配。公司使用银行承兑汇票结算的比例有所提高，主要系银行承兑汇票流动性较好，发行人客户为减轻付现压力和资金成本，采用承兑汇票方式结算采购款项，具有合理性。

4、公司存货主要为原材料和库存商品，随着极狐品牌销售收入和销量均实现快速增长，公司相应增加原材料确保及时供货，公司库存商品期后结转比例较高，由于公司毛利率偏低，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，具有合理性，公司存货跌价计提较为充分。

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5、报告期各期，公司在建工程转固金额较大，但每单位产量分摊的固定资产金额降低，固定资产的利用率显著提高，公司固定资产规模持续增加具有合理性；公司各品牌中，享界品牌生产基地主要选用国内外高质量品牌供应商提供的机器设备，故资产价值较高，极狐品牌车型逐步得到市场认可，车型数量也相应增加，因此需要投入技改和新增固定资产以满足生产需要，报告期各期极狐品牌的产能、车型数量与设备具有匹配性。公司2023年固定资产处置利得增长，主要系公司分别对外转让了其所持有的青岛、常州生产基地的固定资产等相关资产并于2023年交割完毕。

申报会计师对发行人对主要客户、经销收入、主要供应商的核查程序、核查比例、核查过程、核查证据，以及结论：

1、函证程序、核查比例、核查过程、核查证据

申报会计师对发行人主要客户执行了函证程序，截至本回复出具日，相关函证金额及核查比例如下：

单位：万元

申报会计师对发行人主要供应商执行了函证程序，截至本回复出具日，相关函证金额及核查比例如下：

单位：万元

7-2-79

2、核查结论经核查，申报会计师认为，报告期内发行人与主要客户的收入确认真实、准确，与主要供应商的采购真实、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。问题4、关于同业竞争及关联交易

根据申报材料，1）2024年7月、8月，经发行人董事会、股东大会审议通过控股股东北汽集团避免同业竞争的承诺函延期事项。2）报告期内，公司关联销售及关联采购金额较大；存在由公司生产新能源汽车动力模块、三电零部件及电池合件并向北京汽车销售，并且向北京汽车采购生产整车后再由公司下属的营销公司对外销售的情形。3）报告期内北京汽车集团财务有限公司向公司提供存款、贷款等业务。

请发行人说明：（1）避免同业竞争承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，后续履行是否存在重大障碍，是否存在再次延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效履行；（2）本次募投项目实施后是否将新增同业竞争，是否构成重大不利影响；（3）公司报告期内关联采购或销售的原因及必要性，相关变动的原因，关联交易价格及结算条件是否公允、差异是否合理，是否影响上市公司生产经营的独立性；（4）公司与北京汽车集团财务有限公司开展的金融服务种类、存贷款规模及占比情况，相关利率与第三方提供金融服务的对比情况，是否存在将上市公司资金自动划入财务公司的情形。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条和第2条进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

7-2-80

一、公司与北京汽车集团财务有限公司开展的金融服务种类、存贷款规模及占比情况，相关利率与第三方提供金融服务的对比情况，是否存在将上市公司资金自动划入财务公司的情形

报告期内，公司与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展的金融服务主要为存款、短期借款业务，具体情况如下：

单位：万元

注

：平均余额=各月余额合计数/当期月份数；

注

：报告期内，公司在财务公司的贷款业务均为短期贷款。

2023年，公司在财务公司存款占比低于报告期内其他期间，主要是因为公司于2023年向特定对象发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金专款专用，不得归集至财务公司，因此2023年公司在财务公司存款占公司货币资金余额比例较低，且当年度平均货币资金余额较其他年度偏低，因此规模偏低。报告期内，公司在财务公司平均年化存款利率基本与公司在财务公司外其他银行的存款利率持平，部分年度较高主要系公司在财务公司存款中定期存款较多，因而利率较高。

公司每年根据实际资金需求在财务公司及外部金融机构进行贷款，故产生波动属正常情况。2022年至今，因公司经营状况逐年改善，加之国家对于绿色、

7-2-81

能源、制造业等各类政策支持导向，公司逐年加强与外部金融机构的合作，因此公司在财务公司贷款规模整体呈下降趋势。

报告期内，公司在财务公司外其他银行的存款、短期借款业务情况如下：

单位：万元

报告期内，公司在财务公司的平均年化贷款利率基本与公司在财务公司外其他银行利率持平。其中，2023年和2025年1-6月贷款利率略高于外部银行。原因为：（1）财务公司执行固定利率，部分外部银行执行的是浮动利率，在2023年和2024年LPR下调的背景下，执行浮动利率的外部银行利率会自动下调，但执行固定利率的财务公司贷款利率未下调，导致外部银行贷款利率低于财务公司贷款利率；（2）2025年上半年短期贷款到期后，公司偿还财务公司提供的贷款后未进行续贷，而新发生贷款利率基本按照接近银行贷款利率下限放款，因此2025年1-6月平均年化借款利率2.17%低于2024年的3.27%。报告期内，公司不存在将公司资金自动划入财务公司的情形。

二、中介机构核查程序及核查意见

针对上述问题，申报会计师实施了以下核查程序：

查阅发行人与财务公司签署的《金融服务框架协议》，了解财务公司为发行人提供的金融服务种类；取得发行人报告期银行余额调节表，对发行人报告期内银行账户执行函证程序；将发行人与财务公司的存款、贷款等业务的利率、费率等与同期财务公司外其他银行的利率、费率进行对比，分析交易的公允性。

经核查，申报会计师认为：

报告期内，公司与财务公司开展的金融服务主要为存贷款业务，公司在财务公司的平均年化存贷款利率基本与财务公司外银行持平，公司不存在将公司资金自动划入财务公司的情形。

7-2-82

问题5.2、根据申报材料，1）截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产为2,952.08万元、其他非流动资产为9,996.88万元、其他应收款为22,546.15万元、其他流动资产为52,715.19万元、长期股权投资为30,316.77万元、长期应收款为1,320.82万元。2）截至2025年3月31日，公司对外投资10家单位，包括鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）等合伙企业。请发行人说明：（1）相关对外投资标的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由是否充分；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关对外投资标的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由是否充分

截至2025年6月30日，公司长期股权投资和其他非流动金融资产所涉及对外投资标的基本情况如下：

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7-2-84

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7-2-88

7-2-

根据上表，基于谨慎性原则，鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）以及北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司属于财务性投资，出资时间分别为2020年7月、2018年3月和2019年1月，出资金额分别为

200.00万元、12,500.00万元和1,875.00万元，不涉及自本次发行董事会决议日（即2025年4月28日）前六个月至本回复出具日期间内新增财务性投资的情形。

上述涉及财务性投资的对外投资标的中，鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙），发行人的出资主体北汽新能源未完成全部实缴出资。鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）已出具说明，确认由于合伙企业的投资期限已届满或设立目的已实现，发行人对于尚未实缴的认缴出资额已无出资必要，合伙企业未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦未产生承担逾期缴付出资的责任。

同时，发行人子公司北汽新能源已出具相关书面承诺，“自本次发行董事会决议日（即2025年4月28日）前六个月至本承诺函出具日，公司未对鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）未实缴部分进行出资或新增投资。自本承诺函出具之日起，公司不再对鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）尚未实缴出资部分进行实缴出资或新增投资。”

综上，除鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）以及北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司外，公司对外投资标的属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由充分。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

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（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司于2025年4月28日召开了十一届八次董事会审议通过公司向特定对象发行股票方案的相关议案。自本次发行董事会决议日（即2025年4月28日）前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。

3、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对集团财务公司的投资，本次发行前亦无此类投资计划。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

、投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形，本次发行前亦无此类计划。

、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类计划。

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8、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买结构性存款理财产品的情形，本次发行前无此类计划。

综上，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

（二）分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至2025年6月30日，根据企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产为权益工具投资，权益工具投资账面价值为2,952.08万元，被投资企业为鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）以及北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙），基于审慎考虑，认定为财务性投资，具体情况参见本回复“问题

5.2”之“

一、相关对外投资标的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由是否充分”。

2、其他非流动资产截至2025年

月

日，公司其他非流动资产为10,175.80万元，主要为预付租金，与日常经营相关，不属于财务性投资。

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3、其他应收款截至2025年6月30日，公司其他应收款为23,649.23万元，主要为业务经营相关的押金及保证金、备用金和代垫款项等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。

4、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产为45,696.06万元，主要为业务开展相关的待抵扣进项税额、增值税留抵税额和预缴所得税等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2025年

月

日，公司长期股权投资余额为29,165.55万元，均围绕公司主营业务及新能源汽车上下游产业链展开，包括上游关键零部件制造和技术研发，充电站和换电站等基础设施的建设和布局。其中基于审慎考虑，北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司认定为财务性投资，账面金额为1,175.61万元。除此之外，其他投资不属于财务性投资。具体参见本回复“问题

5.2”之“

一、相关对外投资标的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对财务性投资的认定理由是否充分”。

、长期应收款截至2025年6月30日，公司长期应收款为1,320.82万元，主要为分期收款销售商品，与日常经营相关，不属于财务性投资。

综上，公司报告期末财务性投资金额合计为4,127.69万元，占当期末公司归母净资产的比例为1.29%，公司报告期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

三、中介机构核查程序及核查意见针对上述问题，申报会计师实施了以下核查程序：

、查阅《证券期货法律适用意见第

号》第

条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、访谈发行人管理层，了解自本次董事会决议日前六个月至今公司是否存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）及其具体情况，了解公司对外股权投资的投资背景与目的、底层标的资产、与发行人交易情况，是否符合主营业务及战略发展方向、

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是否有助于发行人获取技术、原料或渠道等情况，分析其与公司主营业务的相关性与协同性；

3、查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，取得并分析发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细，查阅被投资企业的工商信息、公司章程或合伙协议、营业执照等，核查发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。

经核查，申报会计师认为：

1、截至2025年6月末，除鹰潭安鹏新能源产业发展中心（有限合伙）、北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）以及北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司外，公司将其他非流动金融资产、长期股权投资中其他相关对外股权投资不认定为财务性投资的依据准确，符合公司实际情况；

2、自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；

3、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，具体如下：

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（本页无正文，为《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签章页）

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