重庆百货大楼股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作规程

（2021年3月修订，2023年10月修订，2025年12月修订）

第一章总则第一条为规范和完善公司董事、高级管理人员选拔和录用程序，优化董事会及经营管理层的人员结构，制订科学有效的薪酬考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本议事规则。第二条提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责董事及高级管理人员选任，对公司薪酬制度、激励制度和绩效考核方案进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条本规则所称董事包含独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等。

第二章人员组成

第四条提名与薪酬考核委员会由五名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条提名与薪酬考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任。主任委员负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议，当主任委员不能履行职责时，指定一名委员（独立董事）代行职责。

第七条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第十一条公司的薪酬制度、激励制度、绩效考核方案（不含董事、高级管理人员）经提名与薪酬考核委员会审核后，提交董事会审议。

公司高级管理人员的薪酬制度、激励制度、绩效考核方案经提名与薪酬考核委员会审核后，提交董事会审议。

公司董事的薪酬制度、激励制度、绩效考核方案经提名与薪酬考核委员会审核、董事会审议后，提交股东会审议。

公司股权、期权激励制度经提名与薪酬考核委员会审核、董事会审议后，提交股东会审议。

第四章决策程序第十二条公司发生第八条所列事项时，应及时召开提名与薪酬考核委员会会议。会议审议通过并形成决议后，提交董事会、股东会审议。第十三条召开提名与薪酬考核委员会会议前，由委员会指定联系人完成会议文件准备，并征得主任委员同意后，通知董事会秘书和董事会办公室筹备召开会议。会议文件包括但不限于：

（一）董事、高级管理人员的遴选人选和相关资料；

（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职资情况；

（四）董事及高级管理人员绩效考核方案中涉及指标的完成情况；

（五）董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；

（六）公司拟订的薪酬制度、激励制度、绩效考核方案；

（七）公司拟订的薪酬分配金额和分配方式及测算依据；

（八）其他相关材料。第十四条提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名与薪酬考核委员会通过与公司进行交流或根据公司提供的信息，形成董事、高级管理人员的选任需求；

（二）提名与薪酬考核委员会在公司内部、外部搜寻董事、高级管理人员初选人人选；

（三）提名与薪酬考核委员会收集初选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况；

（四）提名与薪酬考核委员会提名初选人时，应事先征得其本人同意；

（五）提名与薪酬考核委员会根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人进行资格审查，召开提名与薪酬考核委员会会议确定被提名人人选；

（六）提名与薪酬考核委员会在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议；

（七）提名与薪酬考核委员会根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司向提名与薪酬考核委员会提交高级管理人员书面述职报告；

（二）公司向提名与薪酬考核委员会提交高级管理人员绩效评价标准、程序和考核结果；

（三）提名与薪酬考核委员会召开会议，对公司提交的高级管理人员考核结果、报酬金额和奖励方式进行研究并提交公司董事会审议或备案。第十六条提名与薪酬考核委员会履行职责、行使权利时，公司各相关部门予以配合，所需费用由公司承担。董事会秘书应在提名与薪酬考核委员会和公司内部各相关部门之间建立信息沟通渠道。

第十七条召开提名与薪酬考核委员会会议，应于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。委员不能出席会议可书面委托其他委员代为表决。提交提名与薪酬考核委员会审议事项所需材料应随会议通知提交各委员。会议通知、会议材料可以书面方式也可通过邮件、电子邮件、传真等通讯方式送达。

第五章议事规则

第十八条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

出席会议人员应在会议记录和决议上签署意见。会议决议、记录由董事会秘书保存。

第二十条提名与薪酬考核委员会会议召开如有必要，主任委员可邀请公司董事及高级管理人员列席会议或者说明情况。

第二十一条提名与薪酬考核委员会如有必要，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。

第二十二条提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。

第六章附则第二十四条本议事规则自董事会通过之日起实施。第二十五条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。