华电能源股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则第一条为规范华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《华电能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况，移交所承担的工作。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条公司董事会应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，且应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第八条公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规的相关规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事的责任及义务第十一条董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十三条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。

第十四条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章离职董事持股管理

第十七条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后半年内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后半年内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.公司董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第十九条离职董事对持有股份比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章责任追究机制第二十条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起生效并实施。