云南云维股份有限公司

2025年第五次临时股东大会议案材料

会议时间：

2025年

月

日会议地点：昆明市日新中路

号广福城写字楼20楼会议室

请携本会议材料参会！

云南云维股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议议程现场会议地点：昆明市日新中路393号广福城写字楼20楼会议室现场会议时间：2025年12月29日15:00现场会议主持人：董事长刘磊网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年

月

日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；

二、宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；

三、审议议案：

序号

鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答；

五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上述议案进行表决；

六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作；

七、主持人根据现场表决结果宣布本次股东大会议案现场表决情况，并宣布现场会议休会；

八、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现场投票和网络投票的表决情况合并统计结果进行公告；

九、见证律师宣读《云南云维股份有限公司2025年第五次临时股东大会法律意见书》；

十、主持人宣读《云南云维股份有限公司2025年第五次临时股东大会决议》；

十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；

十二、主持人宣布会议结束。

云南云维股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

目录云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律

...... 5云南云维股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 7

云南云维股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 8云南云维股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 9

云南云维股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 10

云南云维股份有限公司关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 11

云南云维股份有限公司关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案 ...... 12

云南云维股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 13

云南云维股份有限公司关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 ...... 14云南云维股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 15

云南云维股份有限公司关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 16

云南云维股份有限公司关于确认2025年度日常关联交易执行情况和预计2026年度日常关联交易的议案.....17

云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：

一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。

二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场。

三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。

四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。

六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据

会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。

七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。

八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。

九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。

以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。

云南云维股份有限公司

2025年12月29日

议案一

云南云维股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

报告人：李猛各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，对其他无实质影响的个别表述、标点进行了调整，此外，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

具体修订内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云维股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定部分管理制度的公告》及《云南云维股份有限公司章程》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月29日

议案二

云南云维股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

报告人：李猛各位股东：

为维护股东及公司的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会规范运作，确保股东平等有效地行使权利，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的最新规定及《公司章程》的要求，对公司原《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。

具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司股东会议事规则》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月29日

议案三

云南云维股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

报告人：李猛各位股东：

为了进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四

云南云维股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

报告人：李猛各位股东：

为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司独立董事工作制度》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案五

云南云维股份有限公司关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

报告人：李猛各位股东：

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月29日

议案六

云南云维股份有限公司关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

金占用制度》的议案

报告人：李猛各位股东：

为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月29日

议案七

云南云维股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案

报告人：李猛各位股东：

为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《民法典》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司对外担保管理制度》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月29日

议案八

云南云维股份有限公司关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案

报告人：李猛各位股东：

为了进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《控股股东及实际控制人行为规范》进行修订。

具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月29日

议案九

云南云维股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案

报告人：李猛各位股东：

为了进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《控股股东及实际控制人行为规范》进行修订。

具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司募集资金管理制度》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月29日

议案十

云南云维股份有限公司关于修订《关联交易管理办法》的议案

报告人：李猛各位股东：

为规范公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理办法》进行修订。

具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云维股份有限公司关联交易管理办法》。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十一

云南云维股份有限公司关于确认2025年度日常关联交易执行情况和预计2026年度日常关联交易的议案

报告人：李猛各位股东：

根据上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2025年度实际发生的日常关联交易进行梳理确认和分析，同时对2026年度公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注：上述金额为不含税金额

二、2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：上述金额为不含税金额

三、关联方介绍和关联关系

1.云南省能源投资集团有限公司公司住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

公司类型：其他有限责任公司注册资本：2,203,948.6563万元人民币法定代表人：胡均经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

云南省能源投资集团有限公司及其子公司持有公司29.04%股份，为公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

2.云南曲煤焦化实业发展有限公司

注册资本：

166,656.87万元

注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道松林社区

法定代表人：张俊

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）生产、销售；货物及技术进出口业务；仓储、装卸搬运服务；化肥、塑料编织包装袋购销；机械、机电、五金交电、金属材料的批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南曲煤焦化实业发展有限公司是公司控股股东的控股子公司云南省煤炭产业集团有限公司的控股子公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

3.云南能投曲靖发电有限公司

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：云南省曲靖市麒麟区南宁北路127号

法定代表人：孙见生

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：开发、建设、经营管理以电力为产品的能源项目，开发和经营与电力生产相关的高新技术产品、环保产品、副产品和综合利用产品。

云南能投曲靖发电有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

4.云南能源投资股份有限公司

注册资本：

92,072.9464万元人民币

注册地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

法定代表人：周满富

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：一般项目：非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；选矿；铁路运输辅助活动；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；日用化学产品制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；知识产权服务（专利代理服务除外）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食盐生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；酒类经营；粮油仓储服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

云南能源投资股份有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

5.云南能投绿色新材有限责任公司（原云南能投化工有限责任公司）

注册资本：

193,235.220631万元人民币注册地址：云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道F栋4-6楼

法定代表人：曹卫东企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：化工产品（危险化学品按《安全生产许可证》核定的范围及时限开展生产经营活动）、净水剂、塑料制品的生产；仓储理货；国内贸易、物资供销；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南能投绿色新材有限责任公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

6.云南永昌硅业股份有限公司

注册资本：39,080.05万元人民币

注册地址：云南省龙陵县龙山镇大坪子

法定代表人：文建华

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

云南永昌硅业股份有限公司为云南能投绿色新材有限责任公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

7.云南省盐业有限公司昆明盐矿

注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇青武山

法定代表人：李宏伟

企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠衣盐、多品种营养盐、无水硫酸钠、现代物流配送中心，加工中心；饲料添加剂的生产销售；调味品、日用化学品、化妆品、饮料和精制茶、农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品；机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、粮油制品的批发和零售；道路货物运输及铁路专用线共用业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南省盐业有限公司昆明盐矿为云南能源投资股份有限公司的子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

8.云南居正健康管理有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区前兴路前卫街道办事处办公大楼

楼211号

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：郭旭光企业类型：有限责任公司经营范围：健康信息咨询；健康档案管理；酒店管理；医疗服务；承办会议及商品展览展示活动；餐饮服务；停车场经营；住宿；家政服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南居正健康管理有限公司为云南能源投资集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

9.云南普阳煤化工有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：云南省文山壮族苗族自治州砚山县铳卡石门坎

法定代表人：沈光红

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股）

经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南普阳煤化工有限责任公司为云南能投绿色新材有限责任公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

10.云南能投威信能源有限公司

注册资本：227,730万元人民币

注册地址：云南省昭通市威信县麟凤镇金竹社区

法定代表人：王禄鹏

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：煤炭、电力项目投资、开发、建设、生产经营；中小水电投资、开发、建设、生产经营；供电、供热业务；电力生产及销售；电力输配、电力调度；电力贸易；配电网建设、运营；电力增值服务。矿产、冶金项目投资、开发及相关产品的生产和销售。机电类特种设备（电梯、起重机械、场（厂）内专用机动车辆）改造、维修等（经营范围涉及专项审批的凭许可证经营）。

云南能投威信能源有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

11.云南能投信息产业开发有限公司

注册资本：100,805.700201万元人民币

注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

法定代表人：张明宇

企业类型：有限责任公司

经营范围：电子、通信、计算机信息系统技术咨询、建设管理、运营维护；网络、信息、数据技术服务；电子工程管理咨询、通信信息工程管理咨询；电子政务系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；计算机、通讯设备、电子产品的销售及租赁；工业自动化系统设备的设计、开发及销售；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云南能投信息产业开发有限公司为公司控股股东云南能投集团全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常

交易构成关联交易。

四、定价政策和定价依据本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：

以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商品或劳务没有明确的可参照的市场价格时，由双方协商定价；关联方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

五、审议程序该议案经独立董事专门会议审议通过。该议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2025年第五次临时股东大会审议。该议案审议时关联董事刘磊、吴余生、滕卫恒、李先俊、李瑞云、蔡世安回避表决，提交股东大会审议时关联股东云南能投集团有限公司回避表决。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年12月29日