中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满

减值测试情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中交设计重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，情况如下：

一、重大资产重组基本情况

2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，重组方案由公司重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。

（一）重大资产置换

上市公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）100%股权置出上市公司，并与中国交建下属中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置出资产为祁连山有限100%股权。拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。

以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：

单位：万元

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,285,418,199股，具体如下：

截至2023年11月30日，本次交易涉及的置入资产及置出资产交割及过户手续均已办理完毕，上市公司已置出祁连山有限100%股权，并合法持有公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。

2023年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。

（三）募集配套资金

公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定募集配套资金发行价格为7.01元/股，发行股份数量总数为232,887,084股，募集资金总额为1,632,538,458.84元。

2024年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。

二、盈利承诺及业绩补偿

根据公司与中国交建及中国城乡（简称交易对方）于2022年12月签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（简称《业绩承诺补偿协议》）规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：

（一）业绩承诺资产及作价期间

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，拟置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

（二）业绩承诺期间

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（三）业绩承诺及补偿约定

1、预测业绩指标

根据经有权国有资产监督管理部门备案的天兴评报字（2022）第1514号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1515号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1516号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1517号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1518号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第1519号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》，于2023至2026年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（是指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：

单位：万元

2、承诺业绩指标

根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：

每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：

单位：万元

3、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到上述承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的交易对方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺资产对上市公司进行补偿。

4、业绩补偿方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：

（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额

交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。

如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

为了进一步明确业绩补偿方式，交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于业绩承诺补偿相关事项的承诺函》，承诺如下：“在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。”

5、减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。交易对方中国交建和中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向上市公司支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，交易对方之间不承担连带责任；中国交建和中国城乡向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过中国交建和中国城乡就业绩承诺资产在本次重组中享有的交易对价。

三、减值测试过程

（一）置入资产的评估情况

公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对各项业绩承诺资产全部权益截至2025年12月31日的价值进行评估，并出具了评估报告，中天华全部采用收益法对各项业绩承诺资产截至评估基准日2025年12月31日的股东全部权益进行了评估，评估情况如下：

单位：万元

注：上表中的评估价值为考虑业绩承诺期内各项业绩承诺资产扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之后的结果。

（二）本次减值测试公司履行的程序

1、已充分告知中天华本次评估的背景、目的等必要信息。

2、要求中天华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重组时资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、将本次评估结果股权价值，与重组置入资产的交易价格进行比较，计算是否发生减值。

四、测试结论

考虑业绩承诺期内各项业绩承诺资产向上市公司分配股利的影响，除此以外，无其他业绩承诺期内各项业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠等影响。按业绩补偿协议约定的各项业绩承诺资产期末减值额计算过程如下表：

单位：万元

经测试，截至2025年12月31日，本次重大资产重组各项业绩承诺资产扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的评估值，与重大资产重组时购入的各项业绩承诺资产交易作价相比，均未发生减值。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，查阅北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告并与签字评估师访谈、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告并与签字会计师访谈等方式，对中交设计重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，本次重大资产重组各项业绩承诺资产扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的评估值，与重大资产重组时购入的各项业绩承诺资产交易作价相比，均未发生减值，未触及补偿义务。

（以下无正文）