证券代码：600718证券简称：东软集团公告编号：临2025-067
东软集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划修订说明的公告
东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开十届二十五次董事会会议，审议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划>及其摘要的议案》。
为保障公司2024年股票期权激励计划与最新的股权激励相关法规、及其他证券监管规则的一致性，综合考虑公司实际经营情况，对《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》及其摘要的部分条款进行修订（以下简称“本次修订”）。根据公司2024年第一次临时股东会对董事会的相关授权，本事项不需要提交股东会审议。
一、本次修订的具体情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 | 声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 |
| 特别提示五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为8.23元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 | 特别提示五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为7.95元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 |
| 第三章激励计划的管理机构三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。……激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 | 第三章激励计划的管理机构三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。……激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 |
| 第四章激励对象的确定依据和范围二、激励对象的范围本激励计划授予涉及的激励对象共计162人，包括：（一）公司董事、高级管理人员：10人；（二）核心技术（业务）骨干：152人；…… | 第四章激励对象的确定依据和范围二、激励对象的范围本激励计划授予涉及的激励对象共计162人，包括：（一）公司董事、高级管理人员：11人注；（二）核心技术（业务）骨干：151人注；……注：于2024年3月7日召开的公司2024年第一次临时股东会审议通过了《关于更换董事的议案》，原列示于核心技术（业务）骨干名单中的宋清君开始担任公司董事。 | ||||||||||||
| …… | ……注：于2024年3月7日召开的公司2024年第一次临时股东会审议通过了《关于更换董事的议案》，原列示于核心技术（业务）骨干名单中的宋清君开始担任公司董事。 | ||||||||||||
| 第六章激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期四、本激励计划的可行权日本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自 | 第六章激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期四、本激励计划的可行权日本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期 |
| 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。六、本激励计划的禁售期（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《管理办法》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划股票期权的行权日将根据最新规定相应调整。六、本激励计划的禁售期（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第七章股票期权的行权价格及确定方法一、股票期权的行权价格本激励计划授予股票期权的行权价格为每份8.23元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.23元的价格购买1股公司股票。 | 第七章股票期权的行权价格及确定方法一、股票期权的行权价格本激励计划授予股票期权的行权价格为每份7.95元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.95元的价格购买1股公司股票。三、股票期权行权价格的调整说明根据公司2024年第一次临时股东会审议通过的《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》，行权价格为每份8.23元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.23元的价格购买1股公司股票。公司于2024年5月24日召开的公司2023年年度股东会审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，股东会同意公司的现金分红比例，即每10股派发1.30元人民币现金红利（含税）。公司2023年度权益分派已实施完成。公司于2025年5月23日召开的公司2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配的议案》，股东会同意公司的现金分红比例，即每10股派发1.50元人民币现金红利（含税）。公司2024年度权益分派已实施完成。根据本激励计划规定的股票期权行权价格的调整方法“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。”为此，行权价格调整为7.95元/股。 |
| 第十章激励计划的实施程序 | 第十章激励计划的实施程序 |
| 三、股票期权的行权程序（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。四、激励计划的变更程序（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 | 三、股票期权的行权程序（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。四、激励计划的变更程序（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 |
| 第十三章公司与激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化情形2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 | 第十三章公司与激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化情形2、若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 |
二、其他修订说明除上述修订外，《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划摘要》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除关于“草案”的表述，其他内容不变。修订后的《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（修订稿）》及相关文件，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
三、本次修订对公司的影响公司对《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》及其摘要相关内容的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》等的有关规定，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见北京市海问律师事务所出具了关于本次修订的法律意见书，律师认为：本次修订已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《东软集团股份有限公司章程》及《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定；本次修订的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《东软集团股份有限公司章程》及《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十七日