南京医药集团股份有限公司董事会战略决策与投融资管理委员会实施细则

第一章总则第一条为适应公司组织发展战略和投融资管理的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投融资决策的效益和决策的质量，强化投融资管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略决策与投融资管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。第二条董事会战略决策与投融资管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制，研究公司ESG战略及管理方针，并对其实施情况进行监督，行使《战略决策与投融资管理委员会实施细则》规定的职权。

第二章人员组成第三条委员会成员由公司五名董事组成，至少应包括三名独立董事。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员因故不再担任委员，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条委员会日常工作机构设在公司战略与证券事务职能部门。

第三章职责权限

第八条委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；研究制定全流域企业治理结构和规范；

（二）对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制；

（三）研究公司ESG战略及管理方针，并对其实施情况进行监督；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条战略与证券事务职能部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略与证券事务职能部门进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略与证券事务职能部门；

（四）由战略与证券事务职能部门进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。

第十一条委员会根据战略与证券事务职能部门的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与证券事务职能部门。

第五章议事规则

第十二条委员会会议分例会和临时会议，每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条战略与证券事务职能部门负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用在公司董事会预算中列支。

第十七条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。以现场、视频、电话方式召开的委员会会议，应当允许外籍委员（如有）聘请的一名翻译员参加会议并为该外籍委员提供翻译服务。第十八条委员会会议应当有记录，委员会主任委员应不迟于会议决议作出之次日向公司董事会书面通报。

第十九条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年12月18日