600713证券简称：南京医药编号：
ls2025-164债券代码：110098债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告
重要内容提示：
?变更回购股份用途并注销：南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
?本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
公司于2025年12月18日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、回购股份基本情况
（一）回购股份方案及实施情况
2025年
月
日，公司召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币13,158万元（含）；回购价格不超过人民币
7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
个月。详情请见公司于2025年
月
日对外披露的编号为ls2025-021之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，以及于2025年
月
日对外披露的编号为ls2025-030之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2025年
月
日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份
158.54万股，详情请见公司于2025年
月
日对外披露的编号为ls2025-035之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。截至2025年
月
日，公司完成回购，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,799.9852万股，占公司当时总股本130,893.0265万股的
1.38%，回购最高价格为
5.22元/股，回购最低价格为
4.69元/股，使用资金总额为8,892.21万元（不含交易费用）。详情请见公司于2025年
月
日对外披露的编号为ls2025-131之《南京医药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》。
（二）回购股份使用情况公司于2025年
月
日完成了2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作，将从二级市场回购的公司A股普通股股票1,601.90万股授予了
名激励对象。首次授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为
28.0951万股。首次授予完成后至2025年
月
日，公司从二级市场共计回购公司A股普通股股票
169.9901万股，回购专用证券账户股份数量余额为
198.0852万股。公司于2025年
月
日完成了2025年限制性股票激励计划预留授予登记工作，将从二级市场回购的公司A股普通股股票
194.10万股授予了
名激励对象。预留授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为
3.9852万股。
二、变更回购股份用途并注销的基本情况根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》《回购报告书》的有关规定，若公司未能全部将本次回购的股份向激励对象完成授予转让，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在36个月内被注销。
根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对回购专用证券账户中剩余的回购股份用途进行变更。回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。
三、本次回购股份注销后股本变动情况
本次注销完成后公司总股本将由1,308,931,240股（2025年12月17日公司总股本）变更为1,308,891,388股，具体股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 注销前 | 本次拟注销股份 | 注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 23,566,688 | 1.80 | 0 | 23,566,688 | 1.80 |
| 无限售条件流通股份 | 1,285,364,552 | 98.20 | 39,852 | 1,285,324,700 | 98.20 |
| 其中：回购专用证券账户 | 39,852 | 0.003 | 39,852 | 0 | 0 |
| 股份总数 | 1,308,931,240 | 100.00 | 39,852 | 1,308,891,388 | 100.00 |
注：注销前股本结构以2025年12月17日股本结构为基准，以上股本结构变动的最终结果以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》等的有关规定，体现了公司对未来发展的信心和长期价值的认同，旨在维护广大投资者利益，有利于增强投资者的投资信心。预计不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力
和持续经营能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销的决策程序公司于2025年
月
日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，董事会同意将2025年回购股份
3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
2025年
月
日