南京医药集团股份有限公司内部审计制度

第一章总则第一条为了建立健全南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）内部审计管理，加强内部审计和监督工作，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司安全、高效、健康发展，明确内部审计职责和权限，规范内部审计组织和行为，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中国内部审计准则》、《南京医药集团股份有限公司章程》等法律、法规及相关规定，制定本制度。

第二条内部审计，是指公司内部采取系统、规范和科学的审计方法对公司、合并范围内控股子公司（以下简称“各子公司”）各项经济活动的真实性、合法性、合规性、效益性和内部控制、风险管理的健全性、有效性进行独立、客观的监督、评价及建议，以促进公司完善治理、增加价值、实现目标的活动。

第三条内部审计机构及内部审计人员从事内部审计工作，应当遵循以下基本原则：

（一）独立性原则：按公司要求独立开展监督和评价工作。

（二）客观性原则：在进行内部审计活动时应当以第三方的身份去检查、监督、分析、评价各项经济业务，以事实为依据，客观公正地履行职责。

（三）审慎性原则：应根据审计目标确定审计范围，实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据支持审计结论，并将审计风险控制在可以接受的范围内。

第四条本制度规定了公司内部审计的管理体系、机构设置和人员配

备、内部审计工作职责和工作权限、内部审计工作要求及内部审计的一般程序，明确了审计结果运用和奖惩机制，本制度适用于公司及各子公司。

第二章内部审计机构设置和人员配备第五条公司党委负责加强对内部审计工作的领导，强化对内部审计工作的顶层设计、统筹协调和督促落实。董事会（审计与风险控制委员会）指导和监督内部审计部门开展工作，负责审议内部审计基本制度，检查监督内部控制与内部审计有效性。董事长负责分管内部审计工作，是内部审计工作第一责任人。经营层接受并积极配合内部审计监督，对内部审计发现问题落实整改。第六条公司执行总审计师制。总审计师由董事会任命，协助党委、董事会管理内部审计工作。第七条公司根据业务规模、地域分布、业态复杂性等实际情况向各区域派出审计机构（以下简称“派出机构”），委派专职审计人员（以下简称“派驻人员”），实现内部审计全覆盖垂直管理。

派出机构、派驻人员全面接受公司审计部门垂直管理，独立于公司经营层和各子公司,各子公司不单独设置审计部门。公司审计部门及派出机构统称为内部审计机构。第八条内部审计机构的所有审计人员均纳入南京医药职级管理序列，执行管理岗位和专业岗位“双通道”晋升体系。公司董事会（审计与风险控制委员会）授权分管领导组织评估、确定审计专业线人员的薪酬与职级，制定并执行审计专业线人员的职级调整机制。第九条内部审计机构的所有审计人员执行南京医药薪酬管理体系，区域薪酬标准利用地区差异系数予以调整。公司董事会（审计与风险控制委员会）授权分管领导组织评估、制定并执行审计专业线绩效考核管理规则，

根据业务能力和工作绩效实行动态职级评定、薪级、绩效考核管理。第十条除涉密事项外，内部审计机构经公司批准可以根据工作需要向社会购买审计服务，并对采用的审计结果负责。第十一条内部审计人员应当具备下列履行职责所需的专业知识、职业技能和实践经验：

（一）审计、会计、税务、经济、金融、统计、管理、内部控制、风险管理、法律和信息技术等专业知识，以及与公司业务活动相关的专业知识；

（二）语言文字表达、问题分析、审计技术应用、人际沟通、组织管理等职业技能；

（三）必要的实践经验及相关职业经历。

第十二条内部审计机构负责人原则上应当具备财务、审计等经济类中级职称。

第三章内部审计机构的职责

第十三条内部审计机构主要职责如下：

（一）依据国家、省市及有关规定，制定公司内部审计工作的制度，对公司内部审计工作进行管理、监督和规范；

（二）对公司、各子公司以及对公司具有重大影响的参股公司内部控制制度的设计和执行有效性进行审查和评价；

（三）对公司、各子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关资料等所反映的财务收支和经营管理活动的合法性、合规性、真实性、完整性和效益性进行审计；

（四）接受委托或根据计划，对公司及各子公司领导干部经济责任履行情况进行审计；

（五）对公司及各子公司资产管理的规范性、完整性进行审计；

（六）牵头组织公司及各子公司对固定资产投资及建设工程项目进行项目概预算、结算、决算等全过程造价控制；

（七）牵头组织对重大投资项目开展投后评价；

（八）做好内部审计档案的管理工作；

（九）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（十）根据公司及各子公司工作需要，适时提供咨询服务；

（十一）协助督导审计、内控发现问题的整改工作，跟踪审计成果运用效果；

（十二）国家有关规定、上级主管部门和公司要求办理的其他事项。

第十四条内部审计机构在业务上接受政府审计机关与上一级内审机构的指导，配合上一级内审机构的检查等各项工作，并负责内部审计与外部审计的沟通、协调工作。

第十五条在每个会计年度第二个月内向公司审计内控委员会提交本年度审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向公司董事会提交上年度内部审计工作总结报告。

第四章内部审计机构的职权

第十六条内部审计机构履行职责时，可以行使以下职权：

（一）要求提供资料权：被审计单位应按要求提供审计所需的文件、实物、信息等资料。

（二）要求承诺权：被审计单位应对其提供资料的真实性、完整性作出书面承诺。

（三）检查权：在审计过程中可调阅、审查被审计单位与审计有关的文

件和资料，检查资金和财产，检测信息系统及其反映的电子数据和有关资料。

（四）知晓权：有权列席公司及各子公司办公会及涉及“三重一大”事项的会议，及时了解公司的经营管理状况。

（五）调查取证权：在审计过程中可对与审计事项有关的部门和个人进行调查，并取得相关证明材料等。

（六）封存资料、资产权：对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和人员可责令其改正，拒不改正的，经公司批准，可对资料、资产等予以暂时封存。

（八）制止权：对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向公司主要负责人报告，经同意作出临时制止决定。

（九）奖惩建议权：对严格遵守财经法规和公司规章制度、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，有权提出奖励的建议；对违法违规和造成损失浪费的被审计对象和个人，有权提出通报批评或者追究责任的建议。

（十）考核权：有权参与对公司各部门及各子公司的考核

（十一）法律、法规、规章规定的其他职权。

第五章内部审计工作要求第十七条内部审计人员工作要求:

（一）应当恪守严格依法、正直坦诚、客观公正、勤勉尽责的基本审计职业道德，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务。

（二）在办理审计事项时，与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避。

（三）在履行职责时，应当保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益。

（四）须按规定使用其在履行职责时所获取的资料，警惕非故意泄密

的可能性。不得利用其在实施内部审计业务时获取的信息牟取不正当利益，或者以有悖于法律法规、公司规定及职业道德的方式使用信息。

第十八条内部审计人员应当通过后续教育和职业实践等途径，了解、学习和掌握相关法律法规、专业知识、技术方法和审计实务的发展变化，保持和提升专业胜任能力，必要时可聘请有关专家协助。

第六章内部审计机构的工作程序

第十九条内部审计工作的程序：

（一）审计计划：公司内部审计机构应于每年初依据工作职责和管理需要，制订年度审计工作计划，报经公司董事会审计与风险控制委员会批准后组织实施。

（二）审前准备：内部审计机构应当对被审计单位或审计事项进行初步了解后制订项目审计工作方案，委派审计工作组长，成立审计工作组，原则上应提前三个工作日向被审计单位发出审计通知书；被审计单位应积极配合，做好准备并提供必要的工作条件。

（三）审计实施：内部审计人员可以采用或同时采用现场审计、报送审计、网上即时审计等方式；实施审计过程中，内部审计人员可以采取检查、抽样等适当方式获取充分、相关、可靠的审计证据，编制审计工作底稿，真实、清晰、完整地注明时间、事项、来源、审计建议、结论等；内部审计资料未经公司分管领导同意，不得提供给其他组织或个人。在审计过程中，审计组应当就审计有关情况和问题与被审计单位交换意见。

（四）审计报告：应对审计事项和结果出具审计报告，审计报告必须征求被审计单位意见。被审计单位原则上应在收到审计报告之日起十个工作日内提交书面意见。逾期不提出的，视为无异议。

内部审计机构将审计报告报分管领导及公司其他主要领导审批后，做

出审计结论与决定或整改通知，于十个工作日内送达被审计单位及有关部门，审计报告自送达之日起生效。

（五）资料归档：审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理和归档。审计项目终结后，审计工作组应将审计过程中的相关资料进行整理，纳入审计档案管理。

第七章审计成果运用

第二十条公司应当建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人。对审计提出的问题及整改建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果书面告知内部审计机构。

第二十一条公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。

第二十二条公司应制定并落实问题整改考核问责制，对整改态度不积极、工作不到位的单位进行严肃追责问责，整改情况与被审计单位负责人业绩考核挂钩。

第二十三条内部审计机构应当加强与内部纪检监察等其他内部监督力量的协作配合，成果共用、重要事项共同实施、问题整改问责共同落实等工作机制。内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。

第二十四条内部审计机构应当对审计成果的利用情况进行跟踪检查，会同有关部门进行督促落实，并对审计决定的执行情况和审计发现问题的整改落实情况进行必要的后续审计。

第八章奖惩机制

第二十五条公司应建立对审计人员的奖励机制，对忠于职守、坚持原则、认真履职、成绩显著的审计人员，应当依照公司有关规定给予表彰

及奖励。第二十六条内部审计机构和人员有下列情形之一的，应当责令改正，并按照公司相关管理办法进行处理：

(一)未按有关法律法规、内部审计职业规范和南京医药有关规定实施审计，未能勤勉尽责，导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；

(二)对审计发现的重要问题隐瞒不报或者不如实报告的；(三)泄露审计工作中知悉的公司及各子公司机密或商业秘密；

(四)超越审计职权或者违反审计程序实施审计，造成严重后果的；

(五)利用审计工作中知悉的信息牟取利益的；(六)在审计工作中违反廉洁规定；

(七)其他滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的行为；

(八)违反国家规定或者内部规定的其他情形。第二十七条被审计对象有下列情形之一的，由被审计单位党组织、董事会（或者主要负责人）责令改正，并对相关责任单位和人员按照公司相关管理办法进行处理：

(一)拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

(二)拒绝、拖延提供与审计事项有关的资料或者故意提供不真实、不完整资料的；

(三)拒绝就审计涉及的事项反映情况或者故意作出虚假陈述的；

(四)转移、隐匿、篡改、毁弃与审计事项有关的资料，或者转移、隐匿、毁损所持有的违反国家规定取得的资产的；

(五)拒不纠正审计发现问题及在整改中弄虚作假的；

(六)未在规定的期限内将整改结果书面告知审计机构的；

(七)整改不力、屡查屡犯的；

(八)违反国家规定或者南京医药内部规定的其他情形。第二十八条内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理，必要时移送有关主管部门或者纪检监察机关依纪依法追究责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第九章附则第二十九条本制度由公司董事会审计与风险控制委员会负责解释。第三十条本制度自公布之日起施行。