南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并

对外投资暨关联交易的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“南药医疗器械投资公司”）并对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次关联交易概述

为全面贯彻落实南京市委、市政府产业强市的决策部署，发挥国有资本在全市支柱产业、新兴产业、未来产业方面的引领作用，加快发展新质生产力，布局整合产业链资源，聚焦南京市“2+6+6”创新型产业体系，按照南京市“4+N”产业基金集群规划要求，由南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）牵头组建强链并购母基金并下设并购子基金。南京医药此次拟参与并购子基金——南药医疗器械投资公司，是新工投资集团紧扣其产业布局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略规划提出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金。

根据南京医药“十四五”战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，按照“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的发展模式，适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展的新空间。此次公司参与设立投资基金，按照既定投资方向和投资领域进行股权投资，融汇社会资本，提升资金使用效率。

南药医疗器械投资公司本期认缴出资总额为2亿元，公司作为有限合伙人出资11,980万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的59.9%；南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）作为普通合伙人出资20万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的0.1%，为基金管理人；南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗并购基金”）作为有限合伙人出资8,000万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的40%。各投资方根据拟投资项目需要分期出资，并在南药医疗器械投资公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元，具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通知书中列明的为准。新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.17%股权，新工产投为新工投资集团全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。南药医疗器械投资公司成立后，将专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”），南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让江丰生物约22.5%的股权，最终交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。董事会同时授权经营层全权办理与公司参与投资成立南药医疗器械投资公司并投资江丰生物有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等相关事宜。截至2025年11月30日，公司向新工投资集团借款余额为6.2亿元。除此之外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情

形，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

（一）投资方：新工产投

1、基本情况

名称：南京新工新兴产业投资管理有限公司统一社会信用代码：91320100MA1MP36NXY成立时间：2016年7月4日注册地址：南京市玄武区唱经楼西街71号法定代表人：王传禄注册资本：5,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：新兴产业项目投资及管理等。营业期限：2016年7月4日至2036年7月3日股东情况：新工投资集团持有其100%股权

2、关联关系

新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投为公司关联法人。

3、主要财务数据

新工产投最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目

（二）投资方：新工医疗并购基金

1、基本情况

名称：南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320105MAK432D793成立时间：2025年12月12日主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街9号B2栋北楼401-634室执行事务合伙人：南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：王传禄）出资额：80,000万元企业类型：有限合伙企业主营业务：股权投资、投资管理等。营业期限：2025年12月12日至无固定期限主要合伙人：新工投资集团持有其59%的出资额，新工产投持有其1%的出资额

2、关联关系

新工医疗并购基金为公司控股股东新工投资集团的控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工医疗并购基金为公司关联方。

3、主要财务数据：该基金于2025年12月12日成立。

三、关联交易标的基本情况

（一）基金成立基本情况

1、基金名称：南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂

定）

2、基金组织形式：有限责任公司

3、出资情况：基金认缴出资总额为2亿元，新工产投为南药医疗器械投资公司的基金管理人。

各股东认缴出资情况如下：

根据拟投资项目需要分期出资，并在南药医疗器械投资公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。

4、基金成立目的：围绕公司上下游产业链进行投资布局，为公司业务发展与产业链生态协同赋能，提升公司产业链价值。

5、经营范围：股权投资；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。（以企业登记机关登记为准）。

6、投资方向：南药医疗器械投资公司专项投资于江丰生物。

7、投资决策：基金投资决策可由基金公司董事会审议，基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会，作为基金投资业务的决策机构。如基金设立投资决策委员会，则基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。

（二）基金核心要素

1、基金期限：南药医疗器械投资公司工商登记营业期限为长期。南药医疗器械投资公司作为基金的存续期限为10年，自南药医疗器械投资公司首期实缴

出资到账截止日期起计算，其中前5年为投资期，退出期5年，经全体股东一致同意，可延长2年。

2、基金管理人：新工产投担任基金管理人，基金管理人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1068428。

3、基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。

4、退出方式：包括但不限于被投资企业IPO、并购退出、股权转让退出、被回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。

5、收益分配：按各股东实缴比例进行分配。

（三）基金储备项目介绍及投资方案

1、基本情况

项目名称：宁波江丰生物信息技术有限公司

注册地址：浙江省余姚市凤山街道邵司路1号、邵东路21号

法定代表人：刘炳宪

注册资本：1,811.1949万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2011年8月4日

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售等。

股东情况：刘炳宪等创始股东和团队合计持股36.92%，姚力军等天使投资人合计持股10.86%，深圳市分享精准医疗投资管理合伙企业（有限合伙）等A轮投资人合计持股20.13%，杭州银杏湖股权投资合伙企业（有限合伙）等B轮投资人合计持股18.05%，苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）等C轮投资人合计持股14.04%。

2、主要财务数据

江丰生物最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年度、2025年1-6月财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、项目概况

江丰生物成立于2011年，扎根数字病理行业十余年，为专注于病理诊断的创新型国家高新技术企业，也是全国少数全流程智慧病理解决方案的倡导者之一，现已开拓数字病理切片扫描系统、病理全流程信息管理系统、病理Al辅助诊断系统、病理常规设备以及病理诊断服务等五大业务板块。该公司核心团队有多年的半导体及软件行业的研发技术工作经验，在光机电和软件领域有较全面的技术积淀，研发实力较强，在数字扫描仪和前处理设备领域具有较强的先发优势和品牌影响力，是业内较早倡导全数字化病理，并具备提供综合解决方案能力的公司。该公司产品线齐全，可发挥软硬件协同作用，在获取大型三甲医院全数字病理科建设业务上具有较强优势，有效提升客户粘性。

江丰生物基于研发、生产和销售闭环体系，在数字病理领域打造的全产业链与公司跨地区、广泛的业务网络和完善的供应链体系具有良好的协同互补效应，亦符合公司数字化转型战略发展方向。通过公司多维度赋能，预计能够促进江丰生物产品价值转化，拓宽收入边界，实现价值提升。

4、投资方案

南药医疗器械投资公司成立后，专项用于投资江丰生物。南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让江丰生物约22.5%的股权。最终交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。

四、关联交易协议的主要内容

根据南药医疗器械投资公司设立方案（以最终公司章程为准）主要内容如下：

1、南药医疗器械投资公司所有股东之出资方式均为以人民币货币出资。本期认缴出资总额为2亿元。

2、根据拟投资项目需要分期出资，并在公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。

3、股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、董事会构成中南京医药有权提名占董事会多数席位的董事候选人。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项应当经全体董事二分之一及以上同意方可生效。

5、基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会。基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。

6、基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。

7、收益分配：按各股东实缴比例进行分配

8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交南药医疗器械投资公司注册地有管辖权的法院诉讼解决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

9、本协议经各方履行决策程序，并经各方签字并盖章之日起生效。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次公司参与投资设立南药医疗器械投资公司，依托新工投资集团及公司产业资源专项用于投资江丰生物。江丰生物基于完整的研发、生产和销售体系，在数字病理领域打造的全产业链与公司跨地区、广泛的业务网络和完善的供应链体系具有良好的协同互补效应，亦符合公司数字化转型战略发展方向。通过公司多维度赋能，预计能够促进江丰生物产品价值转化，拓宽收入边界，实现价值提升。本次关联交易预计不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司与全体股东的合法权益。

六、关联交易履行的程序

《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

七、风险提示

南药医疗器械投资公司存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度，以及政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等风险，且无固定回报承诺。南药医疗器械投资公司投资江丰生物，存在行业竞争加剧、市场开拓不及预期、医疗器械监管政策法规等风险。

公司将根据南药医疗器械投资公司设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投

资者注意投资风险。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议、董事会战略决策与投融资管理委员会会议审议通过，关联董事回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。公司本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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