物产中大集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经理层人员的履职行为，确保公司经理层人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。

第二条本细则所称经理层人员，包括公司总经理、副总经理、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、数字总监等。

第三条总经理是董事会领导下的公司行政工作负责人，执行董事会的决议，主持公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。公司副总经理、总法律顾问、财务负责人、数字总监协助总经理工作，依据高级管理人员工作分工和总经理的授权组织公司的日常生产经营管理工作。

第二章经理层人员组成与任免程序

第四条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名、总法律顾问一名、数字总监一名。

第五条经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。

第六条经理层人员应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；

（三））具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行业生产经营业务，熟熟悉国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神；

（五）忠诚自律、高效务实，对公司的核心价值观、终极目标、企业文化等具有高度认同感。

第七条有下列情况之一的，不得担任公司的经理层人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算公司的董事或者厂长、经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

第八条经理层人员的聘任与解聘程序：

（一）公司经理层人员任免由董事会提名委员会制定标准，公开选拔、考核，并提出建议；

（二）总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；

（三）总法律顾问、副总经理、财务负责人、数字总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第九条公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第十条经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。

第三章经理层人员的职权及分工

第十一条总经理负责主持公司经营管理生产工作，其他经理层人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）制定公司的年度全面预算方案及中期调整方案、财务决算方案；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、数字总监、总法律顾问等；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条经理层人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十四条经理层人员列席董事会会议，非董事经理人员在董事会上没有表决权。

第十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。

第十六条副总经理行使下列职权：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据工作分工，分管相应的部门或者工作，并承担相应的责任；

（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关部门编制公司的工作计划；

（四）深入控股子公司、分公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其它工作。

第十七条财务负责人行使下列职权：

（一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配等方案；

（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；

（三）对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责；

（四）监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况；

（五）对公司的投资行为、财务预决算（或计划）、各项费用支出、付款、资金调拨、经济合同等与分管的副总经理及总经理进行联审或联签；

（六）董事会或总经理授予的其他职权。

第十八条经理层人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十九条经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。

第四章总经理工作机构及工作程序第二十条公司办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。第二十一条总经理办公会主要研究公司经营管理中的重大事项和日常经营活动中的具体事项，由总经理召集和主持，总经理不能召集和主持会议时，由总经理指定的副总经理或其他成员召集和主持。

第二十二条参加总经理办公会人员为经理层人员。公司各部门负责人根据办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可以根据需要通知有关人员列席会议。第二十三条针对公司生产、经营、财务、管理中的专项重大问题，总经理可主持召开专题会议，相关经理层人员及部门负责人参加会议。第二十四条总经理办公会的议题由总经理确定。副总经理、财务负责人等提出需要会议研究讨论的议题或部门提出议题征得分管副总经理同意后（必要时征求法律意见），在会议召开2日前将汇报及材料一并送办公室整理汇总，提呈总经理确定。

第二十五条办公室于办公会召开1日前发出会议通知（情况紧急时不受该通知时限限制）及会议材料，并负责会务安排。

第二十六条总经理办公会的参会人员会前应充分审阅议案资料，会上应以认真、负责的态度参与讨论，就会议议题发表明确意见。

第二十七条总经理办公会议召开时，由办公会议秘书记录，并负责将会议议定事项的决定做成会议纪要或决议，报总经理签发，自签发之日起保存10年。

第二十八条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第五章报告制度

第二十九条总经理应当定期向董事会报告公司的经营情况。

第三十条根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总

经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。第三十一条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第三十二条如遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。第三十三条经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十四条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，由董事会负责组织考核。

第三十五条总经理层人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十六条公司应当建立激励与约束的长效机制，可以制定股权激励计划，运用激励与约束措施。

第三十七条总经理层人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本细则自董事会批准之日起实施。

第四十条本细则由董事会负责解释。