舍得酒业股份有限公司2025年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：舍得酒业股票代码：600702
2025年11月27日
目录
一、2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、2025年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》 ...... 3
议案二：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 ...... 5
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份有限公司2025年第二次临时股东大会。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年11月27日10点00分
召开地点：公司艺术中心会议室
参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月27日至2025年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始。
(二)宣读议案：
1、审议《关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》；
2、逐项审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》：
2.01《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》；
2.02《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
2.03《关于修订<公司独立董事制度>的议案》；
2.04《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》；
2.05《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》；
2.06《关于修订<公司对外捐赠管理制度>的议案》；
2.07《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
2.08《关于重新制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
(三)推选2025年第二次临时股东大会计票和监票人。
(四)股东对议案进行表决。
(五)计票人员统计投票表决结果。
(六)会议主持人宣布表决结果。
(七)国浩律师（成都）事务所律师发表见证意见。
(八)会议结束。
关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位
并修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于前期公司回购注销部分限制性股票导致注册资本减少，以及根据相关法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：
一、减少注册资本的情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中何敏、景磊磊等4名激励对象已离职，公司2024年业绩未满足2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的考核目标，按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定回购注销上述涉及的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计36.3562万股。本次限制性股票已于2025年8月29日完成注销，公司股份总数由33,312.2441万股变更为33,275.8879万股，公司注册资本由人民币33,312.2441万元变更为人民币33,275.8879万元。
二、取消监事会、增加董事会席位的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑治理规范要求并结合具体实际，公司拟将董事会席位由9名增加至11名，新增1名独立董事及1名职工代表董事，其中，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。
三、修订《公司章程》相关条款
基于上述事项，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订。相关变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：
2025-049）以及《舍得酒业公司章程》（2025年10月修订）。
本议案已经公司于2025年10月29日召开的第十一届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
2025年11月27日
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》相关条款和公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定。
本议案需逐项审议下列8个子议案并分别表决，具体如下：
2.01《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》；
2.02《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
2.03《关于修订<公司独立董事制度>的议案》；
2.04《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》；
2.05《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》；
2.06《关于修订<公司对外捐赠管理制度>的议案》；
2.07《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
2.08《关于重新制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
本议案已经公司于2025年10月29日召开的第十一届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东逐项审议。
2025年11月27日