大商股份有限公司关于回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年3月4日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大商股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：

2025-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谢彦君为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年3月5日至2025年3月14日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2025年3月15日对外披露了《大商股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-007）。

4、2025年3月20日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025年3月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-008）。

6、2025年3月20日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第十八次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

7、2025年4月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：

2025-013），公司于2025年4月8日完成2025年限制性股票激励计划的登记工作，向符合条件的1名激励对象以13.03元/股的授予价格授予310.00万股限制性股票。

8、2025年10月17日，公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了意见。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销原因、数量及价格

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。

鉴于2025年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计341.00万股（调整后），将由公司回购注销，回购价格为10.936363元/股（调整后）。

2、回购资金总额与回购资金来源

公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约3729.30万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，届时公司股份总数预计将由347,767,828股变更为344,357,828股，公司股本结构变动如下：

注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将在股东会审议通过后，授权公司管理层具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行了必要的审批程序。上述事项不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计341.00万股，由公司以调整后的回购价格回购注销。

六、律师法律意见书的结论意见律师认为，公司回购价格、回购数量调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司应按照《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的规定及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2025年10月18日