中国石化上海石油化工股份有限公司 第十一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”或“公司”)第十 一届董事会(“董事会”)第二十六次会议(“会议”)于2026 年3 月 4 日发出书面通知。会议于2026 年3 月18 日在公司第八会议室以现 场结合通讯方式召开。应到董事11 位,实到董事9 位。独立董事杨 钧先生通过线上会议方式参加会议。董事鹿志勇先生、黄江东先生 因公未能亲自出席本次会议。董事鹿志勇先生授予本人不可撤销的 投票代理权,独立非执行董事黄江东先生授予独立非执行董事唐松 先生不可撤销的投票代理权。本公司高级管理人员列席了会议。会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化 工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长郭晓军先生主持, 讨论并通过了如下决议。
二、董事会会议审议情况
决议一以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年度 总经理工作报告》。
决议二以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年度 董事会工作报告》及其附件《董事会关于2025 年度独立非执行董事 独立性评估的专项意见》。
《2025 年度董事会工作报告》需提交公司2025 年度股东周年会 审议。
决议三以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于与中国 石化财务有限责任公司关联交易的风险持续评估报告》。
董事郭晓军先生、杜军先生及解正林先生为关联董事,在审议该 议案时回避了表决,其他8 位非关联董事参与了表决。
该议案在提交董事会前,已经公司第十一届董事会第十八次独立 董事专门会议审议通过。
决议四以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年度 经审计的财务报告》。
决议五以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年度 计提资产减值准备及资产处置的议案》。
决议六以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年度 利润分配预案》。
该议案需提交公司2025 年股东周年会审议。
决议七以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议批准《关于授权 董事会决定注册发行中期票据、超短期融资券的议案》。
提请股东周年会一般及无条件授予董事会(或由董事会授权的董 事)在可发行债券额度范围内,决定注册发行中期票据、超短期融资 券事宜,包括但不限于确定有关中期票据、超短期融资券的注册,在 注册规模内实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途, 制作、签署、披露所有必要的文件,以及办理本议案项下的中期票据、 超短期融资券发行有关的其他事项。中期票据注册规模为不超过人民 币30 亿元、超短期融资券注册规模为不超过人民币30 亿元。
在获得股东周年会授权的前提下,董事会继续授权董事长和(或) 董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。
本项议案的有效期自获得2025 年股东周年会批准时起至公司 2026 年度股东周年会结束时止。
该议案需提交公司2025 年股东周年会审议。
决议八以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请 股东会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》。
提请股东周年会及A 股/H 股股东会批准授予董事会(或由董事 会授权的董事)根据市场情况和本公司需要,决定单独或同时回购本 公司不超过于本决议案获股东周年会以及相关决议案获A 股/H 股股 东会通过时本公司已发行内资股(A 股)或境外上市外资股(H 股) 各自数量的10%的股份。
在获得股东周年会及A 股/H 股股东会授权的前提下,董事会继 续授权董事长和(或)董事长指定的一名董事具体执行上述回购事宜。
该议案需提交公司2025 年度股东周年会、2026 年第一次A 股股 东会和2026 年第一次H 股股东会审议。
决议九以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2026 年审 计工作计划》。
决议十以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年年 度报告》全文和摘要。
决议十一以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年 度内部控制评价报告》。
决议十二以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年 度ESG 报告》。
该议案在提交董事会前,已经公司第十一届董事会战略与ESG 委员会第六次会议审议通过。
决议十三以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2026 年 度财务预算报告》。
决议十四以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2026 年 度金融衍生品业务计划》及其附件《关于开展金融衍生品交易业务的 可行性分析报告》。
决议十五以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续 聘2026 年度境内及境外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议 案》及其附件《中国石化上海石油化工股份有限公司对2025 年度会 计师事务所履职情况的评估报告》。
《关于续聘2026 年度境内及境外会计师事务所并授权董事会决 定其酬金的议案》需提交公司2025 年度股东周年会审议。
决议十六以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《内部控 制手册》(2026 年版)。
决议十七以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年 度“提质增效重回报”行动方案进展报告》。
决议十八以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年
度董事及高级管理人员薪酬执行情况报告》。
2025 年,上海石化董事、高级管理人员领取的薪酬合计981.48 万元,其中全体董事领取的薪酬合计585.93 万元,全体高级管理人 员领取的薪酬合计395.55 万元。
董事郭晓军先生、鹿志勇先生、杜军先生、黄翔宇先生、解正林 先生及秦朝晖先生为关联董事,在审议该议案时回避了表决,其他5 位非关联董事参与了表决。
该议案在提交董事会前,已经公司第十一届董事会薪酬与考核委 员会第八次会议审议通过。
2025 年度董事的薪酬需提交公司2025 年度股东周年会审议。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
二零二六年三月十八日