证券代码：600688证券简称：上海石化公告编号：临2025-057
中国石化上海石油化工股份有限公司关于全资子公司拟实施增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?关联交易内容：中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2025年
月29日召开，审议并批准本公司全资子公司内蒙古新金山碳纤维有限公司（以下简称“碳纤维公司”）拟同步通过非公开协议增资与在北京产权交易所公开挂牌遴选方式新增注册资本60,000万元，增资价格将以依照国有资产监督管理相关规定完成相应备案程序的评估值为依据，结合公开挂牌结果确定。其中，经有权国资主管单位批准，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）拟按与公开挂牌遴选的其他战略投资者同等的认购价格，以非公开协议形式对碳纤维公司进行增资，认购新增注册资本不超过30,000万元，占增资完成后的持股比例不超过25%；剩余拟增加的注册资本不超过30,000万元同步通过公开挂牌遴选方式由其他战略投资者认购（以下简称“本次增资扩股暨关联交易”）。
?中石化股份为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章，中石化股份为本公司的关联法人及香港上市规则下本公司的关连人士，中石化股份参与本次增资扩股构成本公司的关联交易（即关连交易，下同）。
?本次增资扩股暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东会审议。根据香港上市规则第十四A章规定，由于本次关联交易所适用的百分比率超过
0.1%但低于5%，本次关联
交易须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
?本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。
?本次增资扩股的部分股权将通过公开挂牌方式征集其他战略投资者，存在其他战略投资者及增资价格、投资金额、持股比例等不确定性的风险。
一、本次增资扩股暨关联交易概述碳纤维公司为本公司的全资子公司，注册资本为60,000万元，主要从事碳纤维生产销售，主要目标市场为风电叶片用拉挤板材、交通运输材料和储能用新材料。为实现新材料产业高端突围，推动上海石化碳纤维业务重组引资和高质量发展，构建以产业协同为核心的合作共赢体系，碳纤维公司拟同步通过非公开协议增资与在北京产权交易所公开挂牌遴选方式新增注册资本60,000万元，增资价格将以依照国有资产监督管理相关规定完成相应备案程序的评估值为依据，结合公开挂牌结果确定。
本公司于近日接到控股股东中石化股份的通知，其拟以非公开协议方式参与碳纤维公司本次增资扩股，该事项已取得有权国资主管单位中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）的批复同意。在本次增资扩股中，中石化股份拟按与公开挂牌遴选的其他战略投资者同等的认购价格，以非公开协议形式对碳纤维公司进行增资，认购新增注册资本不超过30,000万元，占增资完成后的持股比例不超过25%；剩余拟增加的注册资本不超过30,000万元同步通过公开挂牌遴选方式由其他战略投资者认购。本次增资扩股募集资金总额超出新增注册资本的部分计入资本公积，归新老股东共同享有。碳纤维公司有权对战略投资者的投资金额及持股比例进行调整，并以最终各方签署的《增资协议》为准。本次增资扩股完成后，本公司持有碳纤维公司不低于50%的股权，仍为碳纤维公司的控股股东，将不会导致本公司合并报表范围变更。鉴于中石化股份为本公司控股股东，根据上海上市规则与香港上市规则，中石化股份参与本次增资扩股构成本公司的关联交易。本次增资扩股暨关联交易的交易要素如下：
| 交易事项 | 放弃优先认购权 |
| 交易标的类型 | 股权资产 |
| 交易标的名称 | 碳纤维公司新增注册资本60,000万元 |
| 是否涉及跨境交易 | 否 |
| 交易价格 | 尚未确定 |
| 放弃优先权金额 | 不超过60,000万元（其中向关联方放弃优先权金额不超过30,000万元），具体金额待结合公开挂牌结果确定 |
| 支付安排 | 尚未确定，待公开挂牌结果确定后以各方签署的《增资协议》为准 |
| 是否设置业绩对赌条款 | 尚未确定，待公开挂牌结果确定后以各方签署的《增资协议》为准 |
中石化股份参与本次增资扩股构成本公司的关联交易。本公司第十一届董事会第二十三次会议按关联交易审批程序审议了《关于全资子公司拟实施增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事郭晓军先生、杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。
根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东会审议。根据香港上市规则第十四A章规定，由于本次关联交易所适用的百分比率超过0.1%但低于5%，本次关联交易须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、本次增资扩股暨关联交易各方当事人
（一）增资扩股对象介绍
| 企业名称 | 内蒙古新金山碳纤维有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150626MAEADU3894 |
| 成立时间 | 2025年2月19日 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗图克镇项目区人才科创基地一楼106室 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗图克镇项目区人才科创基地一楼106室 |
| 法定代表人 | 肖斌 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；碳纤维再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东 | 截至本公告披露之日，上海石化持有100%的股权。 |
碳纤维公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至2025年
月
日，碳纤维公司资产总额为60,012.62万元，负债总额为
12.62万元，所有者权益为60,000万元；2025年
月至
月实现营业收入
万元，净利润
万元（经审计）。
碳纤维公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）关联方介绍
截至本公告披露之日，中石化股份持有本公司5,462,155,000股A股股份，占本公司已发行股本约
51.81%，为本公司的控股股东。根据上海上市规则与香港上市规则，中石化股份为本公司的关联法人及香港上市规则下本公司的关连人士。中石化股份的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710926094P | |||
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） | |||
| 注册地址 | 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 | |||
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 | |||
| 法定代表人 | 侯启军 | |||
| 成立日期 | 2002年2月25日 | |||
| 经营期限 | 无固定期限 | |||
| 注册资本 | 人民币12,173,968.9893万元 | |||
| 主营业务 | 石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。 | |||
| 主要股东 | 中石化集团持股68.58% | |||
| 最近一年又一期的财务数据 | 截至2025年9月30日（人民币百万元） | 截至2024年12月31日（人民币百万元） | ||
| 资产总额 | 2,181,557 | 资产总额 | 2,081,771 | |
| 负债总额 | 1,193,196 | 负债总额 | 1,108,478 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 830,967 | 归属于母公司所有者权益 | 819,922 | |
| 营业收入 | 2,113,441 | 营业收入 | 3,074,562 | |
| 营业利润 | 41,662 | 营业利润 | 72,257 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,984 | 归属于母公司股东的净利润 | 50,313 | |
| 资信状况 | 截至本公告刊发之日，中石化股份不是失信被执行人。 | |||
（三）其他战略投资者介绍除中石化股份以外的其他战略投资者通过在北京产权交易所公开摘牌方式参与本次增资扩股，本次增资扩股拟公开征集不超过3家意向战略投资者，其中包括不超过2家产业投资者及1家财务投资者，意向战略投资者须为在中国境内（不含港、澳、台地区）依法注册并有效存续的企业法人，具有良好的财务状况、支付能力及商业信誉，支持碳纤维公司的战略规划、经营理念、法人治理结构，
并满足其他碳纤维公司在北京产权交易所挂牌公告中规定的资格条件。
三、本次增资扩股的方式、关联交易的定价政策和定价依据
（一）本次增资扩股的方式碳纤维公司拟同步通过非公开协议增资与在北京产权交易所公开挂牌遴选方式进行，其中，中石化股份拟按与公开挂牌遴选的其他战略投资者同等的认购价格，以非公开协议形式对碳纤维公司进行增资，认购新增注册资本不超过30,000万元；剩余拟增加的注册资本不超过30,000万元同步通过公开挂牌遴选方式由其他战略投资者认购。本次增资扩股完成后，碳纤维公司的注册资本由60,000万元增加至不超过120,000万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海石化 | 60,000 | 不低于50% |
| 2 | 中石化股份 | 不超过30,000 | 不超过25% |
| 3 | 其他战略投资者 | 不超过30,000 | 不超过25% |
| 合计 | 不超过120,000 | 100% | |
注：上述中石化股份及其他战略投资者的认缴注册资本金额、股权比例按公开挂牌结果最终确定。本次关联交易的内容为中石化股份参与本公司全资子公司碳纤维公司增资扩股，本次增资扩股完成后，碳纤维公司将成为本公司与关联方共同投资的公司。
（二）本次增资扩股的定价情况
本次增资扩股暨关联交易的最终增资价格将以依照国有资产监督管理相关规定完成相应备案程序的评估值为依据，结合公开挂牌结果确定。
四、本次增资扩股暨关联交易的目的及对公司的影响
上海石化碳纤维产业符合企业资源禀赋，发展趋势较为明确，前期探索基础扎实，具备构建新质生产力的发展条件。本次增资扩股暨关联交易将产业合作及资本运作相结合，目的在于推动碳纤维业务重组引资和高质量发展，有利于实现新材料产业高端突围，构建以产业协同为核心的合作共赢体系。董事会认为，参与本次增资扩股的关联方中石化股份财务状况良好，具备应有的支付能力。本次增资扩股暨关联交易不会对公司未来的经营产生重大影响，不会导致新增关联交
易、同业竞争或公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
五、该关联交易应当履行的审议程序董事会于2025年12月29日审议并批准《关于全资子公司拟实施增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。根据上海上市规则，郭晓军先生、杜军先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在本次增资扩股暨关联交易中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事专门会议提交关于本次增资扩股暨关联交易的有关资料，便于其审查和批准。第十一届董事会独立董事第十六次专门会议上，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意本次增资扩股暨关联交易，并认可将相关议案提交董事会审议。本次增资扩股暨关联交易已取得有权国资主管单位中石化集团的相关批准，无需其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，除已披露的关联交易及日常关联交易外，上海石化与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易金额约为2,083.04万元，该等关联交易不存在未按合同条款如期履约的情形。
七、风险提示
本次增资扩股的部分股权将通过公开挂牌方式征集其他战略投资者，存在其他战略投资者及增资价格、投资金额、持股比例等不确定性的风险。公司将就本次增资扩股暨关联交易有关进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
二零二五年十二月二十九日