证券代码：600684证券简称：珠江股份编号：2025-074
广州珠江发展集团股份有限公司第十一届董事会2025年第十一次会议决
议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第十一次会议于2025年12月4日以书面方式发出会议通知及材料汇编，并于2025年12月9日在广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，由公司董事长李超佐先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并形成了如下决议：
一、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，同意公司取消监事会并修订《公司章程》，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；同意公司废止《监事会议事规则》，将《股东大会议事规则》制度名称修订为《股东会议事规则》，并修订《董事会议事规则》。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，相关修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本议案尚需提请公司股东会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于制定〈环境、社会和公司治理（ESG）管理办法〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理结构，提升公司ESG（“环境、社会责任、公司治理”，或称“可持续发展”）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，同意公司制定《环境、社会和公司治理（ESG）管理办法》，构建董事会、ESG领导小组、ESG工作小组三级ESG治理架构，对ESG管理工作进行统一领导、决策并组织实施。
三、审议通过《关于选举董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司增选李勇先生为第十一届董事会董事，任期起始日为股东会审议通过之日，任期终止日与第十一届董事会任期一致。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于租赁新办公场所暨关联交易的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李超佐、伍松涛回避表决。
同意公司及子公司广州珠江城市管理服务集团股份有限公司、广州珠江体育文化发展股份有限公司租赁广州珠江商业经营管理有限公司（以下称“珠江商管”）坐落于广州市越秀区东风中路362号的颐德中心20、19、18层，作为新办公场地。租赁期限均为12年，总租金合计人民币65,500,663.14元。鉴于珠江商管为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易定价合理公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联交易输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响。
本议案已经公司第十一届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议，关联股东需回避表决，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于调增2025年度日常关联交易预计金额的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李超佐、伍松涛回避表决。
基于公司经营业务发展和日常生产经营的需要，同意公司在原审议2025年度日常关联交易额度的基础上，增加日常关联交易金额不超过人民币1,321.33万元。本次调整前公司2025年日常关联交易预计总额为人民币26,658.82万元，调整后2025年日常关联交易预计总额为人民币27,980.15万元。
公司本次调增与关联方发生的2025年度日常关联交易金额系基于正常的业务需求。关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖。
本议案已经公司第十一届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李超佐、伍松涛回避表决。
基于公司经营业务发展和日常生产经营的需要，同意公司与关联方2026年预计签订关联交易合同金额为30,623.21万元，2026年全年日常关联交易预计发生总额为24,924.62万元。
公司与关联方预计发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖。
本议案已经公司第十一届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议，关联股东需回避表决，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于2026年使用自有资金办理收益确定的非活期存款的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的自有资金办理收益确定的非活期存款（包括但不限于通知存款、定期存款、大额存单等），该额度在期限内可以循环滚动使用，本决议有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。在额度范围内和决议有效期内，公司董事会同意授权管理层行使办理收益确定的非活期存款的决策权并签署相关合同文件（若需）。
八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响正常经营的情况下，同意公司使用自有资金购买理财产品，额度为不超过人民币5.5亿元（含本数），自股东会审议通过之日起12个月有效。在上述额度内，公司可以循环滚动使用。
本议案尚需提请公司股东会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2025年12月25日召开2025年第二次临时股东会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2025年
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