证券代码：600683证券简称：京投发展公告编号：临2025-082
京投发展股份有限公司关于收购鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任
公司41.69%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：公司拟以0元收购鄂尔多斯市大中房地产开发有限责任公司（以下简称“大中公司”）持有的鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”）41.69%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司将持有鄂尔多斯公司90.69%的股权，鄂尔多斯公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
?本次交易不构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次收购事项已经公司第十二届董事会第十九次会议审议通过。本事项无需提交公司股东会审议。
?风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为盘活鄂尔多斯公司项目资产，进一步加强对鄂尔多斯公司的管控，公司拟与大中公司签署《股权转让协议》，交易价格参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京投发展股份有限公司拟收购股权涉及鄂尔多斯市京投银泰房地产开
发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1521号）（以下简称《股权评估报告》），并经交易双方协商一致，公司拟以0元收购大中公司所持鄂尔多斯公司41.69%股权。本次交易完成后，公司将持有鄂尔多斯公司90.69%股权，鄂尔多斯公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | √购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | √股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 鄂尔多斯公司41.69%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是√否 |
| 是否属于产业整合 | □是√否 |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：0?尚未确定 |
| 资金来源 | □自有资金□募集资金□银行贷款√其他：_不涉及______ |
| 支付安排 | 不涉及股权转让价款 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是√否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年12月2日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司41.69%股权的议案》，同意公司以0元收购大中公司持有的鄂尔多斯公司41.69%股权，同时同意授权公司经营层办理收购事项相关的具体事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 鄂尔多斯市大中房地产开发有限责任公司 | 鄂尔多斯公司41.69%股权 | 0 |
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 鄂尔多斯市大中房地产开发有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | √_911506027201316077____□不适用 |
| 成立日期 | 2000年05月17日 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西西贸路东科技街北维邦九五梦园七号楼四层 |
| 主要办公地址 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西西贸路东科技街北维邦九五梦园七号楼四层 |
| 法定代表人 | 丁越岗 |
| 注册资本 | 肆亿玖仟万元整 |
| 主营业务 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；门窗制造加工；耐火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 大中公司股东为鄂尔多斯市华鼎兴投资有限公司，持股比例100% |
截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易标的为大中公司持有的鄂尔多斯公司41.69%股权。属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、交易标的的权属情况质押情况：大中公司将所持有的鄂尔多斯公司49%股权质押给公司，并完成了股权质押登记手续。在本次标的股权转让前，需解除对大中公司所持鄂尔多斯公司49%股权的质押。
除上述情况外，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
鄂尔多斯公司主营业务为位于鄂尔多斯市域房地产项目的开发、建设、运营，目前拥有四宗开发用地，并均已取得《国有土地使用权证》。总用地面积约25.15万平方米，折合约377亩。
2025年4月，公司与大中公司签订了《关于鄂尔多斯项目之合作开发协议》，大中公司通过分别收购鄂尔多斯公司原股东——内蒙古凯富投资有限公司、北京银宏投资有限公司的全部股权成为鄂尔多斯公司股东，并与公司实现项目合作开发，此举旨在充分把握当前政策优化与市场机遇，通过整合资源优势，盘活项目存量资产。
截至本公告披露日，鄂尔多斯公司正常存续经营。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | √__911506025528110718___________□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是√否 |
| 本次交易是否导致上市公司 | √是□否 |
| 合并报表范围变更 | |
| 交易方式 | □向交易对方支付现金□向标的公司增资√其他，_交易价格为0元，无需支付__ |
| 成立日期 | 2010年03月17日 |
| 注册地址 | 鄂尔多斯市东胜区兴胜路130号泰悦府12号楼 |
| 主要办公地址 | 鄂尔多斯市东胜区兴胜路130号泰悦府12号楼 |
| 法定代表人 | 范玉章 |
| 注册资本 | 人民币叁仟万元 |
| 主营业务 | 房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 所属行业 | K70房地产业 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 京投发展股份有限公司 | 1,470.00 | 49% |
| 2 | 鄂尔多斯市大中房地产开发有限责任公司 | 1,530.00 | 51% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 京投发展股份有限公司 | 2,720.70 | 90.69% |
| 2 | 鄂尔多斯市大中房地产开发有限责任公司 | 279.30 | 9.31% |
3）其他信息
①交易标的不存在其他享有优先受让权的股东。
②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 41.69 | |
| 是否经过审计 | √是□否 | |
| 审计机构名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度1-8月/2025年8月31日 |
| 资产总额 | 111,894.21 | 58,757.38 |
| 负债总额 | 211,986.49 | 216,915.33 |
| 净资产 | -100,092.28 | -158,157.95 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -7,158.25 | -58,065.67 |
以上标的公司财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（三）本次交易不存在债权债务转移，不会对公司偿债能力等产生重大影响。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对鄂尔多斯公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《股权评估报告》。本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即鄂尔多斯公司的股东全部权益价值评估结果为-158,798.49万元。
本次定价参考了评估值，经交易双方协商一致，公司拟以0元收购大中公司持有的鄂尔多斯公司41.69%股权。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 |
| 定价方法 | √协商定价 |
| □以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： | |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：0?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025年8月31日 |
| 采用评估/估值结果（单选） | √资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：_-158,798.49____（万元）评估/估值增值率：__-0.41___% |
| 评估/估值机构名称 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
（2）评估方法的选择本次评估采用资产基础法进行评估。
（3）评估结论截至评估基准日2025年8月31日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，鄂尔多斯公司总资产评估价值58,116.84万元，增值-640.54万元，增值率-1.09%；总负债评估价值216,915.33万元，增值率0.00%；净资产评估价值-158,798.49万元，增值-640.54万元，增值率-0.41%。
鄂尔多斯公司股东全部权益评估价值为-158,798.49万元。
（二）定价合理性分析本次交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，出具的《股权评估报告》已根据有关规定履行了国有资产评估备案程序。本次交易定价参考了评估值，并经交易双方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排截至本公告披露日，公司与各相关方尚未签署《股权转让协议》，公司将在董事会审议通过本次交易事项后签署相关协议。有关本次收购的具体事宜以公司与相关方签订的最终协议为准。
（一）协议主体
甲方：鄂尔多斯市大中房地产开发有限责任公司乙方：京投发展股份有限公司丙方：鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司
（二）标的股权及转让价格标的股权为大中公司所持的鄂尔多斯公司41.69%股权。经双方协商确定，标的股权转让价格为0元。
（三）过户时间安排协议签署并生效后五个工作日内，大中公司、公司签署标的股权转让工商登记所需全部文件，由鄂尔多斯公司在协议签署并生效后十个工作日内提交办理标的股权转让的工商变更登记手续。
（四）其他约定
1、为办理标的股权转让，公司同意解除对大中公司所持鄂尔多斯公司49%股权的质押，标的股权转让完成（以鄂尔多斯公司就标的股权转让完成工商变更登记之日为准）后，大中公司所持鄂尔多斯公司剩余9.31%股权不再质押给公司。
2、鄂尔多斯公司董事会表决机制随本次标的股权转让由“董事会职权中事项经全体董事一致表决通过后生效”调整为“董事会职权中事项经三分之二（含本数）以上董事表决通过即生效”。
3、本次标的股权转让完成后，鄂尔多斯公司由公司合并财务报表。
（五）违约责任
1、若因大中公司原因构成违约，应向公司一次性支付违约金壹仟万元，且大中公司仍应继续履行将标的股权以零元转让给公司。
2、若因公司原因构成违约，公司应向大中公司一次性支付违约金壹仟万元。
（六）协议生效条件
《股权转让协议》需经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次股权收购完成后，公司对鄂尔多斯公司的持股比例由49%提升至90.69%，鄂尔多斯公司将纳入公司合并财务报表范围，有利于公司进一步加强对鄂尔多斯公司的控制，有助于公司盘活存量资产。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次股权收购不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。本次股权收购完成后不产生关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。本次股权收购不会产生同业竞争的情况。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。本次股权收购完成后，鄂尔多斯公司为公司新增控股子公司，不存在对外担保、委托理财的情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
本次股权收购完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2025年12月2日