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百川能源股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章总则第一条为了规范百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、公司章程及相关法律法规、自律性规范文件，制定本制度。
第二条本制度中提及“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等。第三条本制度所称“信息披露”，是指在债务融资工具发行时或存续期限内，监管机构所要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，须按照交易商协会的要求在规定的时间、规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布。
第二章信息披露内容及标准第一节发行的信息披露
第四条公司发行债务融资工具，应当于发行前根据相关规定通过交易商协会认可的渠道披露债务融资工具当期发行文件，发行文件至少包含以下内容：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
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定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则。第五条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节存续期信息披露第六条债务融资工具存续期内，公司在银行间债券市场进行信息披露的时间应当不晚于按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。第七条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前
个月、
个月结束后的
个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。若编制合并财务报表，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第八条公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。第九条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
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（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司
以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
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况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十条公司应当在下列事项发生之日起2个工作日内，履行本制度第九条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第九条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后
个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十一条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十二条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后
个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
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第十三条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。第十四条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后
个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十五条债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接受交易商协会的自律管理，比照本制度中对公司的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。第十六条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。第十七条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第十八条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第十九条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展、处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在
个工作日内进行披露。
第二十一条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。第二十二条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应
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当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第二十三条信息披露文件一经发布不得随意变更。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体商转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。
第三章信息披露工作的管理第一节信息披露事务管理部门、负责人和职责
第二十四条董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，负责相关各项工作。第二十五条董事会办公室承担如下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
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（三）拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整；
（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公告；
（五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，及时向主承销商咨询；
（六）负责保管公司信息披露文件。
第二十六条公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露的第一负责人，董事长因故无法履行前述责任时，总经理为第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第二十七条信息披露必须遵循保护投资者利益、保证证券市场有序稳定和完善公司内在治理机构的基本原则；公司及其全体董事或具有同等职责的人员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第二节董事和董事会、高级管理人员等
在信息披露中的职责
第二十八条董事会成员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十九条董事会成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十一条公司相关财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监
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督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第三十二条公司年度报告中的财务报告应当经完成证券服务机构从事证券服务业务备案的会计师事务所审计。
第四章信息披露流程第三十三条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、审核、披露流程。公司未公开信息自其在重大事项发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事项处理的主管职能部门或主管分公司、子公司(以下统称为“部门”)在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交至该部门信息报告第一责任人签字后通报董事会办公室及董事会秘书，并指定联络人向公司董事会秘书详细介绍相关情况。董事会秘书按照信息披露的有关规定作出是否需要进行信息披露的判断，对于需要披露的信息，董事会秘书应立即向公司董事长报告。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）信息公开披露前，董事会应当就重大事项的真实性、概况、发展及可能结果向部门信息报告第一责任人询问，在确认后授权董事会办公室办理。董事会授权董事长审核、批准临时公告；
（三）信息公开披露后，董事会办公室人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员；
（四）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券管理部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第三十四条对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会审批，并敦促相关的披露工作，董事长因故不能履行前述职责时，可委托公司的其他人员代行其职责；
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（四）董事会秘书或其授权代表及时向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，通过交易商协会认可的网站公开披露。第三十五条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第五章信息披露资料的记录和保管
第三十六条信息披露事务管理部门对有关人员履行信息披露相关职责的具体情况进行记录，并对相关记录进行妥善管理和保存。
第三十七条公司完成信息披露后，由信息披露事务管理部门对公告文件及相关备查文件进行归档保存。
第三十八条信息披露事务管理部门负责信息披露涉及资料的保管工作，存档期限至少为十（10）年。第六章未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十九条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四十条上述相关人员对所知悉的董事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，负有保密义务。在保密信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
第四十一条在有关信息正式披露之前，公司应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。
第四十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
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第七章公司子公司的信息披露制度第四十三条公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。各子公司指定专人作为指定联络人，负责与公司信息披露管理部门的联络工作。第四十四条公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。
第八章责任与处罚第四十五条公司出现信息披露违规行为，董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。第四十六条公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人问责。
第四十七条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第四十八条信息披露过程中涉嫌违法的，按信息披露规则的相关规定处罚。
第九章附则
第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》不一致，应以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
百川能源股份有限公司
董事会2025年
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