证券代码：400073 420073 证券简称：上普A5 上普B5 编号：临2025-023主办券商：中信证券
上海普天邮通科技股份有限公司关于拟取消监事会及修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”或“公司”）于2025年8月29日召开第十届董事会第十一次会议、监事会第六次会议审议通过了《关于拟取消监事会及修订<公司章程>的议案》。
一、 取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关文件的要求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，为确保与新施行的规范性文件有关条款的一致性，结合公司战略及业务发展需求，拟对《公司章程》进行修订。
二、修改公司章程的相关情况
根据《公司法》，结合公司实际，公司本次修订《公司章程》具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第九条： 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
| 2 | 第九条： 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条： 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 3 | 第十一条： 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 | 第十二条： 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
理和其他高级管理人员。
| 理和其他高级管理人员。 | ||
| 4 | 第十一条： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问、董事会秘书。 | 第十三条： 本章程所称高级管理人员是公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书。 |
| 5 | 第十六条： 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条： 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 6 | 第十七条： 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条： 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 7 | 第二十二条： 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 | 第二十三条： 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加 |
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
| 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 | |
| 8 | 第二十六条 ： 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 | 第二十七条 ： 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | |
| 9 | 第二十八条： 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条： 公司的股份应当依法转让。 |
| 10 | 第三十条： …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条： …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 11 | 第三十一条： | 第三十二条： |
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。……
| 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 …… | |
| 12 | 第三十四条： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十五条： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 13 | 第三十五条： 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条： 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 14 | 第三十六条： 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条： 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作 |
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
| 出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 15 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第三十八条： 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 |
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
| 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 16 | 第三十七条： 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 | 第三十九条： 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 |
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 17 | 第四十一条： | 第四十三条： |
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | |
| 18 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第四十四条： 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 |
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、全国股转公司业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 19 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第四十五条： 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 20 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第四十六条： 控股股东、实际控制人转让其所持 |
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
| 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | ||
| 21 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 | 第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定
的担保事项；
（十三）审议公司发生的重大交易，
单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财的金额在1500万元以上且大于公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目；
（十四）与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1000万元以上或高于公司最近一期
| 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司发生的重大交易，单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财的金额在1500万元以上且大于公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目； （十四）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1000万元以上或高于公司最近一期 | （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准担保事项； （十）审议公司发生的重大交易，单项对外购买或出售资产、投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、委托理财的金额在一千五百万元以上且大于公司最近一期经审计的合并报表净资产总额百分之十的项目； （十一）与关联人发生的交易（、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在一千万元以上或高于公司最近一期审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； |
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 22 | 第四十五条： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； | 第四十九条： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； |
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
| （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 23 | 第五十条： 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 | 第五十四条： 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈 |
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 | |
| 24 | 第五十一条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 | 第五十五条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股 |
东可以自行召集和主持。
| 东可以自行召集和主持。 | 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 25 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 26 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 27 | 第五十四条 | 第五十八条 |
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
| 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | |
| 28 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 29 | 第五十九条： | 第六十三条： |
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
| 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。 | |
| 30 | 第六十四条： 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 | 第六十八条： 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 |
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
| 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 31 | 第六十五条： 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除本条，序号依次递减。 |
| 32 | 第六十六条： 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 | 第六十九条： 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
权的人作为代表出席公司的股东大会。
| 权的人作为代表出席公司的股东大会。 | ||
| 33 | 第六十九条： 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条： 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 34 | 第七十条： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 | 第七十三条： 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。 |
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 35 | 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 36 | 第七十二条： 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 | 第七十五条： 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 |
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
| 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 告。每名独立董事也应作出述职报告。 | |
| 37 | 第七十三条： 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条： 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 38 | 第七十五条： 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东 | 第七十八条： 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数， |
代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
| 代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 39 | 第七十六条： 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 | 第七十九条： 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 |
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
| 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 40 | 第七十九条： 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条： 下列事项由股东会以普通决议通过： 本章程第四十七条规定的第（一）（二）（三）（五）（八）（九）（十）（十一）（十二）项及除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 41 | 第八十条： 下列事项由股东大会以特别决议通 | 第八十三条： 下列事项由股东会以特别决议通 |
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）通过召开股东大会作出决议
主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；
（六）通过召开股东大会作出决议
主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。上述（五）、（六）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过：
（一）上市公司的董事、监事、高
级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东。
| 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易； （六）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 上述（五）、（六）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过： （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员； （二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 | 过： （一）本章程第四十七条规定的第（四）（六）（七）（十三）项 （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （三）通过召开股东会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易； （四）通过召开股东会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 上述（三）、（四）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权三分之二以上通过： （一）上市公司的董事、高级管理人员； （二）单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东。 | |
| 42 | 第八十一条： | 第八十四条： |
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……
| 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 …… | |
| 43 | 第八十四条： 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条： 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 44 | 第八十五条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 | 第八十八条： 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的 |
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：
（一）公司首届董事会董事候选人
名单由公司发起人提出，并提交公司创立大会选举产生首届董事会董事。
（二）由董事会提名委员会提出候
选董事的建议名单经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
（三）董事候选人应作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；
| 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）公司首届董事会董事候选人名单由公司发起人提出，并提交公司创立大会选举产生首届董事会董事。 （二）由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； （三）董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行； | 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）公司首届董事会董事候选人名单由公司发起人提出，并提交公司创立大会选举产生首届董事会董事。 （二）由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举； （三）董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）独立董事的提名方式和程序应按照或者参照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行； （五）股东会审议选举董事议案时， |
（五）股东大会审议选举董事议案
时，应对每个董事候选人逐个进行表决；
（六）董事候选人或独立董事候选
人为2人以上时，选举实行累积投票制；监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届监事会监事候选人
名单由公司发起人提出，并提交公司创立大会选举产生首届监事会监事。
（二）由监事会提出拟由股东代表
出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（三）股东大会审议选举监事议案
时，应对每个监事候选人逐个进行表决；
（四）监事候选人为2人以上时，
| （五）股东大会审议选举董事议案时，应对每个董事候选人逐个进行表决； （六）董事候选人或独立董事候选人为2人以上时，选举实行累积投票制； 监事提名的方式和程序为： （一）公司首届监事会监事候选人名单由公司发起人提出，并提交公司创立大会选举产生首届监事会监事。 （二）由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （三）股东大会审议选举监事议案时，应对每个监事候选人逐个进行表决； （四）监事候选人为2人以上时， | 应对每个董事候选人逐个进行表决； （六）董事候选人或独立董事候选人为两人以上时，选举应当实行累积投票制； 累积投票制操作细则： （一）每一有表决权的股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数 （二）股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与拟选出的董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； |
选举实行累积投票制；
（五）监事会中的职工代表担任的
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。累积投票制操作细则：
（一）每一有表决权的股份拥有与
拟选出的董事或监事人数相同的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数=股东持股总数Ⅹ拟选举董事席位数或拟选举监事席位数
（二）股东可以自由地在董事和监
事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（三）股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与拟选出的董事或监事人数相同的全部表决权后,
| 选举实行累积投票制； （五）监事会中的职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。 累积投票制操作细则： （一）每一有表决权的股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数=股东持股总数Ⅹ拟选举董事席位数或拟选举监事席位数 （二）股东可以自由地在董事和监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与拟选出的董事或监事人数相同的全部表决权后, | （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选； （六）独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。 |
对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）按照董事或监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选；
（六）独立董事和其他董事应分别
计算以保证独立董事的比例。
| 对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）按照董事或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选； （六）独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。 | ||
| 45 | 第九十条： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， | 第九十三条： 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 |
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 46 | 第九十六条： 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。 | 第九十九条： 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。 |
| 47 | 第九十八条： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 | 第一百零一条： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 |
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处
| 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处 | 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为 |
分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 48 | 第九十九条： 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零二条： 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 49 | 第一百条： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 | 第一百零三条： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占、挪用公司的财产； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 |
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 |
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
| 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | ||
| 50 | 第一百零一条： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 | 第一百零四条： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 |
监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
| 监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 51 | 第一百零三条： 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零六条： 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 52 | 第一百零四条： | 第一百零七条： |
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束之日起3年内仍然有效，涉及损害公司利益的在公司经营存续期间长期有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，法律、法规有明确的期限规定的，从其规定；法律、法规无明确的期限规定的，应当根据公平的原则决定，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 53 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百零八条： 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 |
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
| 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | ||
| 54 | 第一百零六条： 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条： 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第一百零八条： 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上的比例并担任召集人，审 | 删除本条，序号依次递减。 |
计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。
| 计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 | ||
| 56 | 第一百零九条： 董事会由7名董事组成，其中独立董事占1/3，设董事长1人，可设副董事长1人。 | 第一百一十二条： 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 57 | 第一百一十一条： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十四条： 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审批公司的年度财务预算方案、决算方案； |
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外购买、出售、投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。董事会行使上述职权，应事先听取公司党组织的意见，董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、
（八）、（十二）项必须经全体董事
2/3以上表决同意外，其余可经全体董事过半数表决同意，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权，应事先听取公司党组织的意见，董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）、（十二）项必须经全体董事2/3以上表决同意外，其余可经全体董事过半数表决同意，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权，应事先听取公司党组织的意见，董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）、（十二）项必须经全体董事三分之二以上表决同意外，其余可经全体董事过半数表决同意，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 58 | 第一百一十四条： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 | 第一百一十七条： 董事会应当确定对外投资、购买、出售资产、资产抵押、对外担保事 |
委托理财、关联交易的权限
（一）董事会有权决定单项对外投
资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
（二）公司单项对外投资、不动产
或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批程序还应遵照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关规定、规则执行。
（三）关联交易按《全国中小企业
股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定执
| 委托理财、关联交易的权限 （一）董事会有权决定单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 （二）公司单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批程序还应遵照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关规定、规则执行。 （三）关联交易按《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定执 | 项、委托理财、关联交易的权限 （一）董事会有权决定单项对外购买或出售资产、投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。 （二）公司单项对外购买或出售资产、股权投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批程序还应遵照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关规定、规则执行。 （三）关联交易按《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定执行。 （四）公司认为需要董事会审批的事项。 |
行。
（四）公司认为需要董事会审批的
事项。
| 行。 （四）公司认为需要董事会审批的事项。 | ||
| 59 | 第一百一十五条： 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除本条，序号依次递减。 |
| 60 | 第一百一十八条： 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条： 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 61 | 第一百一十九条： 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条： 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 62 | 第一百二十二条： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 | 第一百二十五条： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 |
经全体董事的过半数通过。
| 经全体董事的过半数通过。 | 的过半数通过。 | |
| 63 | 第一百二十三条： 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条： 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 64 | 第一百二十四条： 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条： 董事会召开会议和表决采用：投票表决。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。 |
| 65 | 新增一节，序号依次顺延。 | 第三节 独立董事 |
| 66 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百二十八条： 独立董事应按照或者参照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 67 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百二十九条： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 |
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 68 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十条： 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备挂牌公司运作的基本知 |
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、全国股转公司和本章程规定的其他条件。
| 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的其他条件。 | ||
| 69 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十一条： 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 |
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
| 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | ||
| 70 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十二条： 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事 |
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
| 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | ||
| 71 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十三条： 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购挂牌公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 72 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十四条： 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事 |
先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 73 | 新增一节，序号依次顺延。 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 74 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十五条： 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 75 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十六条： 审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。 |
| 76 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十七条： 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 |
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
| 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 77 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十八条： 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。 |
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
| 审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 | ||
| 78 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百三十九条： 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 79 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百四十条： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 |
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 80 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百四十一条： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 |
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 81 | 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 82 | 第一百二十八条： 公司设经理1名，设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条： 公司设经理一名，设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 83 | 第一百二十九条： 本章程第九十八条关于不得担任董 | 第一百四十三条： 本章程第一百零一条关于不得担任 |
事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
| 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 84 | 第一百三十四条： 经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； …… | 第一百四十八条： 经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； …… |
| 85 | 第一百三十五条： 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条： 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 86 | 第一百三十八条： | 删除本条，序号依次递减。 |
公司设总法律顾问，是公司高级管理人员，参与公司重大经营决策，由董事会聘任。总法律顾问负责领导企业法治工作，组织重大决策、规章制度和经济合同法律审核，统一协调处理重大法律纠纷案件等经营管理中的法律事务。总法律顾问列席公司董事会、股东会，参加公司总经理办公会，对审议事项提出法律意见。
| 公司设总法律顾问，是公司高级管理人员，参与公司重大经营决策，由董事会聘任。总法律顾问负责领导企业法治工作，组织重大决策、规章制度和经济合同法律审核，统一协调处理重大法律纠纷案件等经营管理中的法律事务。总法律顾问列席公司董事会、股东会，参加公司总经理办公会，对审议事项提出法律意见。 | ||
| 87 | 第一百三十九条： 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条： 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 88 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百五十四条： 公司高级管理人员应当忠实履行职 |
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 89 | 第七章 监事会 | 删除本章，序号依次递减。 |
| 90 | 第一百五十七条： 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条： 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 |
进行编制。
| 进行编制。 | ||
| 91 | 第一百五十九条： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 | 第一百六十条： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 |
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
| 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 分配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 92 | 第一百六十条： 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条： 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 93 | 第一百六十三条： 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条： 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运 |
第一百六十四条：
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
| 第一百六十四条： 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。 | |
| 94 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百六十五条： 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 95 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百六十六条： 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。 |
| 96 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百六十七条： 公司内部控制评价的具体组织实施 |
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
| 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | ||
| 97 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百六十八条： 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 98 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百六十九条： 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 99 | 第一百六十六条： 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条： 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 100 | 第一百七十四条： 公司召开监事会的会议通知，以专人送出和邮件、传真、电子邮件等 | 删除本条，序号依次递减。 |
方式进行。
| 方式进行。 | ||
| 101 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百八十条： 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 102 | 第一百七十九条： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 103 | 第一百八十一条： 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百八十六条： 公司分立，其财产作相应的分割。 |
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | |
| 104 | 第一百八十三条： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条： 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 105 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百八十九条： 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 106 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百九十条： 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 |
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
| 复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | ||
| 107 | 新增一条，序号依次顺延。 | 第一百九十一条： 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 108 | 第一百八十五条： 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 | 第一百九十二条： 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 |
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
| 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 109 | 第一百八十六条： 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条： 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 110 | 第一百八十七条： 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） | 第一百九十四条： 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） |
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 111 | 第一百八十八条： 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第一百九十五条： 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 112 | 第一百八十九条： 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30 | 第一百九十六条： 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公 |
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
| 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 113 | 第一百九十条： 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 | 第一百九十七条： 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展 |
与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
| 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | |
| 114 | 第一百九十一条： 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条： 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 115 | 第一百九十二条： 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条： 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 116 | 第一百九十三条： 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 | 第二百条： 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 |
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 117 | 第二百条： 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 | 第二白零七条： 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 |
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 118 | 第二百零一条： 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零八条： 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 119 | 第二百零五条： 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条： 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如阿拉伯数字替换为中文数字、条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示，其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议。特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2025年8月29日