航天通信控股集团股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议资料

二〇二五年十一月十七日

航天通信2025年第四次临时股东会

会议议程

会议召开时间：2025年11月17日14:00会议地点：航天通信大厦一号楼811会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：

序号

会议表决注意事项

一、每张表决票设有1项表决内容，请逐一进行表决。

二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

三、请与会股东在表决票上“同意”“反对”“弃权”“回避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

四、表决票填写完毕请投入票箱内。

五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

航天通信控股集团股份有限公司

2025年11月17日

关于向中国航天科工集团有限公司借款并

提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

2025年4月27日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）作出（2024）浙01破206号《民事裁定书》，裁定批准航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）重整计划，并终止公司重整程序，公司重整案转入重整计划执行阶段。

重整计划执行期限为一年，执行期内公司应按照重整计划规定的《债权调整及受偿方案》清偿债务。目前因公司部分资产处置进度滞后及回款时间错配影响，资产变现进度不达预期，资金存在缺口。为确保公司重整执行顺利推进，从而化解债务危机、解决历史问题、恢复持续经营能力，拟向控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工）借款并提供担保，此次借款并提供担保事项自公司股东会审议通过本议案之日起生效，至公司归还上述全部贷款时止。

一、关联交易概述

鉴于目前公司资金实际情况，拟向控股股东航天科工借款不超过人民币9,500万元，借款期限不超过12个月。

本事项构成关联交易，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《公司法》《公司章程》等规定，本事项尚需提交公司股东会审议。

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方基本情况

（一）出借方：中国航天科工集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

法定代表人：陈锡明

注册资本：1,870,000.00万元

成立日期：1999年6月29日

主营业务：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星

地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：航天科工为公司控股股东，截至2025年9月30日，直接持有公司28.32%股份。

（二）借款方：航天通信控股集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地址：浙江省杭州市解放路138号

法定代表人：张忠荣

注册资本：1,049,323,109元

成立日期：1990年6月11日

经营范围：许可经营项目：航空器部件的维修，停车业务。一般经营项目：

通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维、计算机网络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营（经审批设立房地产开发公司）。通讯设备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工模具、环保产品、塑料制品的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统

集成，楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维修，航天产品、航空航天通讯设备、电子产品，航天配套产品的研制、销售，航空器部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁，科技企业孵化、众创空间经营管理。

三、交易协议的主要内容甲方（出借方）：中国航天科工集团有限公司乙方（借款方）：航天通信控股集团股份有限公司

1.甲方向乙方提供借款（人民币）玖仟伍佰万元整，用于补充乙方司法重整执行阶段偿债资金缺口。

2.借款利率为2.1%/年（不超过本借款协议开始日贷款市场报价1年期LPR下浮90个BP）。借款期限自2025年11月日起至2026年11月日止，为期不超过一年。

3.借款资金划入乙方在航天科工财务有限责任公司开立的账户，账号为013900085。

4.本协议项下借款，乙方按月计提利息，借款到期一次性还本结息。

5.若乙方未按本协议约定的用途使用借款，甲方有权停止发放借款，收回已发放的部分或全部借款，并对违约使用部分，自违约使用之日起按本借款协议开始日贷款市场报价1年期LPR计息，另加收借款本金1%的罚款。

6.乙方将其持有的成都航天通信设备有限责任公司20%股权质押给甲方，并在借款资金到账后一个月内办理质押手续。逾期未办理质押手续的，甲方有权加收借款本金1%的罚款。

7.若乙方未按本协议约定的还款计划归还借款，甲方有权限主动追回逾期借款。逾期借款的罚息利率按本借款协议开始日贷款市场报价1年期LPR上浮50%。

8.乙方应有计划的合理运用该项资金，并按协议约定按时归还借款（乙方可提前还款）。若不能按期归还借款，甲方有权对乙方上述质押的股权进行处置。甲方持续关注质押股权价值，如发现股权价值低于借款本息，甲方有权要求乙方在一个月内补充提供担保；乙方不按要求补充提供担保的，甲方有权提前收回借款本息。

9.本协议在履行中如有争议，由双方协商解决。协商不成的，双方同意通过甲方所在地人民法院诉讼解决。

10.本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位公章后生效。本协议项下借款本息全部清偿后自动终止。

四、提供担保情况

（一）担保标的

以公司持有的成都航天通信设备有限责任公司（以下简称成都航天）20%股权作为质押标的。

（二）标的资产评估情况根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔2025〕887号评估报告，评估基准日为2024年11月30日，采用资产基础法进行评估，成都航天全部股东权益价值为1,008,633,318.48元。

五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次关联交易是基于公司重整计划执行的迫切需要，系控股股东航天科工对公司发展的大力支持，将对公司产生积极影响。

（二）本次关联交易存在的风险

本次关联交易为公司偶发性关联交易，公司将在借款期限内按时归还，不会影响公司的独立性，不会对公司经营及财务产生不利影响。

（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易基于公司司法重整的需要，公司与关联方之间的借款利率公允合理，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

关联交易类别

关联交易

类别

七、累计担保数量及逾期担保的数量

八、借款及担保事项应当履行的审议程序

1.公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为：本次关联交易资料齐全，程序合法、有效，定价公允，有利于加快推进司法重整进程，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对上述议案无异议，同意将上述议案提交董事会审议。

2.独立董事意见

本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，同意提交本次董事会审议，并发表了独立意见。独立意见如下：

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

本次交易符合公司经营情况，保障司法重整执行阶段各项工作有序推进，有利于公司化解债务危机、解决历史问题、恢复持续经营能力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次交易构成关联交易，董事会会议在审议相关议案时，关联董事依法回避表决，公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。综上，我们同意本议案，并同意公司董事会将本议案提交股东会审议。

3.在审议上述议案时，关联董事张忠荣、张久利、田江权、陈强回避表决，由其他非关联董事进行表决。

4.本次关联交易将提交公司股东会审议，关联股东航天科工对该关联交易回避表决。公司董事会提请公司股东会授权公司经营管理层或经营管理层授权的人员根据实际经营情况办理公司本次借款并提供担保的全部事宜，包括但不限于签署与本次借款、提供担保相关的各项法律文件。

以上议案，提请审议。

航天通信控股集团股份有限公司

2025年11月17日