股票代码：600673股票简称：东阳光上市地点：上海证券交易所债券代码：242444债券简称：25东科01上市地点：上海证券交易所

广东东阳光科技控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二六年三月

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、募集配套资金情况 ...... 12

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 14

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

七、待补充披露的信息提示 ...... 17

重大风险提示 ...... 18

一、本次交易相关风险 ...... 18

二、与目标资产相关的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 21

第一节本次交易概况 ...... 22

一、本次交易的背景及目的 ...... 22

二、本次交易方案概述 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 27

四、标的资产评估及作价情况 ...... 28

五、发行股份购买资产具体方案 ...... 28

六、募集配套资金具体方案 ...... 31

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 33

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 33

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 33

十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 33

第二节上市公司基本情况 ...... 43

一、基本情况 ...... 43

二、前十大股东情况 ...... 43

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 44

四、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 45

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 46

六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 47

七、合法合规情况说明 ...... 48

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 48

第三节交易对方基本情况 ...... 49

一、发行股份购买资产的自然人交易对方 ...... 49

二、发行股份购买资产的非自然人交易对方 ...... 50

三、募集配套资金交易对方 ...... 69

第四节交易标的基本情况 ...... 70

一、标的公司基本信息 ...... 70

二、股权结构及产权控制关系 ...... 71

三、目标资产主营业务情况 ...... 74

四、主要财务数据 ...... 78

第五节标的资产的预估作价情况 ...... 79

第六节本次交易涉及股份发行的情况 ...... 80

一、发行股份购买资产 ...... 80

二、募集配套资金 ...... 80

第七节风险因素 ...... 81

一、本次交易相关风险 ...... 81

二、与目标资产相关的风险 ...... 83

三、其他风险 ...... 84

第八节其他重要事项 ...... 85

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 85

二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 85

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 85

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 86

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 87

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 87

第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 88

第十节声明与承诺 ...... 90

释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产预估值情况截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定

的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务覆盖电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块。秦淮数据作为数据中心领域的头部企业，具备领先的数据中心核心技术框架、成熟的全生命周期运营管理能力及稳定的头部客户资源矩阵。

通过本次交易，可助力上市公司快速切入数据中心这一高景气赛道，优化资产和资源配置结构。同时，通过与秦淮数据的产业协同，推动上市公司在液冷技术、电子元器件、具身智能等核心业务领域实现技术突破与市场拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河，未来将推动上市公司及目标资产成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向AI领域高科技企业转型升级。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100%股权，从而间接持有目标资产秦淮数据的100%股权。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将显著增长。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；

3、有关国资交易对方完成本次交易涉及的国有资产监管程序（如需）；

4、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因本人/本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的东阳光股份的计划。

2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致东阳光受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、目标资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的目标资产主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉金额较大。由于目标资产经营状况会受政策环境、

市场需求、以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与目标资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险随着云计算与人工智能产业的快速发展，作为互联网核心基础设施的数据中心，其市场需求预计将持续增长。这预计将吸引更多资本进入行业，进而加剧市场竞争，可能导致IDC行业整体毛利率下降，并给目标资产带来未来盈利能力下降的风险。

（二）政策变化的风险数据中心作为互联网的基础设施，其行业受国家发改委、工信部、国家能源局及国家数据局等多部门协同监管。当前国家产业政策明确支持行业健康稳定发展，为目标资产的持续盈利创造了有利环境。

数据中心在建设布局上受到土地供应、电力资源及能耗指标等地方性政策的影响。目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北等重点区域开展项目布局，并获得了相关地方的政策支持，为当地经济发展贡献了力量。然而，若未来相关政策发生调整或支持力度减弱，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。

（三）技术更新迭代的风险

技术创新是数据中心行业发展的核心动力，但新技术的研发与应用往往需要大量且长期的投入，且结果存在不确定性。当前，在数字化与AI技术快速迭代

的背景下，市场对算力基础设施的需求正发生显著变化：需求在持续快速增长的同时，对规模、能效、智能化及安全性的要求也达到了前所未有的高度。若目标资产在技术创新与应用落地方面未能跟上这一行业趋势，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。

（四）客户集中度较高的风险超大规模IDC业务模式以大型客户为核心服务对象，客户合作规模大、合作周期长，通常呈现客户集中度较高的行业共性特征。此外，IDC企业的主要下游客户为基础电信运营商、大型互联网公司等，由于国内基础电信行业、互联网行业集中度较高，导致IDC企业的客户集中度普遍较高。目标资产对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过90%，客户集中度较高。尽管目标资产服务质量得到客户广泛认可，合作情况良好，但若外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生不利变化时，将对目标资产带来销售规模及盈利水平下降的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

、我国在数字经济与算力基础设施领域的顶层设计持续深化，出台多项政策推动IDC行业快速发展

IDC是数字中国建设的重要基础设施，是发展数字经济不可或缺的基石。当前，中国数字经济已步入高质量发展的新阶段，“新基建”、“东数西算”等一系列政策文件与战略部署持续支持IDC行业的发展。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。2023年12月，国家发展改革委等五部门联合印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出充分发挥全国一体化算力网络国家枢纽节点引领带动作用，协同推进“东数西算”工程，统筹通用算力、智能算力、超级算力协同计算，构建联网调度、普惠易用、绿色安全的全国一体化算力网。

2024年

月，国家发展改革委等六部门联合印发《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，明确提出发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。

2025年

月，政府工作报告中提出，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。2025年10月，国家“十五五”规划建议明确指出要深入推进数字中国建设，强化算力、算法、数据等高效供给，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用。

上述一系列政策对IDC行业提出了明确支持，引导行业朝着规模化、集约化、绿色化等方向实现高质量和可持续发展。

2、AI快速发展推动算力需求扩张，IDC市场增长空间巨大IDC作为支撑数字经济发展及人工智能相关行业创新的关键基础设施，其承载海量数据处理、高可靠算力供给的核心支撑价值日益凸显。当前，全球正经历以AI技术为代表的新一轮技术变革，我国AI技术也迎来了快速发展，促进了如具身智能等前沿应用领域的蓬勃发展，进而带动了算力需求的持续增长，驱动IDC行业朝着AIDC方向演进，国内IDC行业迎来新一轮黄金发展周期。根据科智咨询出具的《2024-2025年中国IDC行业发展研究报告》，在5G、人工智能等新兴技术规模化落地、企业数字化转型进程提速以及线上应用场景持续拓展的需求加持下，中国IDC行业实现了强劲的增长趋势，市场规模从2020年的2,252.2亿元增长至2024年的6,411.6亿元，年均复合增长率约30%。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并将于2028年达到2,781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的年均复合增长率将分别达到46.2%和18.8%，高算力需求拉动IDC行业快速增长。

2025年以来，全球大模型技术快速发展，推动Token调用量规模呈井喷式增长，截至2025年12月，豆包大模型日均使用量突破50万亿Tokens，较2024年同期增长超

倍，算力需求旺盛。未来，在DeepSeek、GPT、Claude、Gemini、LlaMA等模型不断突破性能边界、全球大模型技术迭代浪潮持续推进下，人工智能技术也将深度赋能各行各业，推动相关数字化转型朝更深层次迈进，这一趋势不仅会持续释放算力需求，更将进一步打开IDC行业的增长空间。根据科智咨询数据，2029年中国IDC行业市场规模将进一步攀升至25,207.8亿元，2025至2029年的年均复合增长率将达约32%，市场规模加速扩容。

3、政策大力支持上市公司并购重组，积极培育新质生产力并提升投资价值

近年来，国务院及证监会陆续出台多项支持上市公司并购重组的政策文件。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

目前，在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。

（二）本次交易的目的

、深入贯彻国家发展战略，进一步拓展业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力

当前，中国的数字经济已进入高质量发展的新阶段，随着AI算力需求日益增长，数据中心及配套产业作为数字经济的核心算力基础设施，对加快发展现代产业体系、巩固夯实数字经济发展底座、推动实现新型工业化具有重要作用。面对全球数字经济浪潮和AI技术的飞速发展，近年来公司积极推动产业升级与战略转型。本次交易是公司积极融入国家“东数西算”发展战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。

秦淮数据是国内领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，已形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区的超大规模算力基础设施集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源，成为各区域数字经济的重要推动力量。本次交易完成后，目标资产将成为公司的全资子公司，有助于上市公司进一步推动秦淮数据的业务、人员、财务、机构等方面的整合与协同，进一步实现双方资源的相互赋能。预计本次交易的实施将整体提升上市公司的资产规模、营业收入与净利润水平，有助于上市公司进一步拓宽业务边界及打造新的盈利增长点，增强上市公司的持续经营能力和竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、形成高效协同，推动上市公司高质量发展通过本次交易，上市公司与目标资产将在区域布局、技术研发、产品协同、业务需求等方面形成显著协同效应，实现更多优势资源要素向新质生产力方向的聚集。上市公司主营业务将通过融入目标资产相关业务实现“强链、补链、延链”，形成优势互补。在区域布局领域，上市公司可依托广东韶关、内蒙古乌兰察布、湖北宜昌等基地的清洁能源储备与产业布局，从能源供给端实现运营成本的管控与优化。同时上述能源区位优势与目标资产现有的环首都、长三角、珠三角大湾区等数据中心集群相结合，可共同构建覆盖全国北、中、南区域的算力网络，既能满足各地低延时算力需求，又大幅降低了运营成本。

在技术研发领域，上市公司在冷板式液冷、双相浸没式液冷方向形成从材料体系、关键部件到整机系统解决方案的全栈技术布局。在此基础上，上市公司掌握的液冷核心材料技术（如高效散热液体和冷却部件）可与目标资产高功率服务器的运维经验紧密结合。双方可合作开发针对高密度机柜的定制化散热系统，将有效降低数据中心能耗指标，进一步优化高功率算力散热技术水平，推动上市公司从材料及部件产品生产向整体解决方案输出转型升级。

在产品协同领域，上市公司的电子元器件高功率产品与目标资产的服务器电源需求相匹配。双方可联合开发高功率电源模块方案，在提升服务器供电稳定性的同时亦可助力上市公司电子元器件业务开拓AI服务器高端市场，提升产品在AI服务器市场的渗透率。近期，上市公司联合目标资产等共同发布了基于固态变压器（SST）的智能直流供电系统方案，有效降低供电系统的传输损耗，全面提升供电效率。上市公司的高品质核心器件如积层箔电容器作为该方案落地的重要支撑，具备高比容、体积小、电压承受能力高、长寿命、环保等优势，现已获得服务器电源企业的认可并实现供货，可广泛应用于AI服务器电源和SST智能直流供电系统。

在业务需求领域，上市公司旗下的具身智能等高算力业务处于高速发展期，对算力的需求持续增长，目标资产未来可为其提供IDC服务，助力上市公司高算力业务发展，实现双方业务协同共赢。

上述协同效应有利于上市公司通过“电-算-产”一体化协同发展的绿色运营模式，深度融入全国算力网络一体化布局，推动上市公司及目标资产未来成为具备“绿色能源-先进制造-算力运营-AI应用”四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向AI领域高科技企业转型升级。

3、形成双向赋能，提高上市公司股东的投资回报水平

本次交易完成后，目标资产将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司体系。目标资产可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为其业务快速发展提供资金支持。上市公司良好的社会形象和商业信用将有助于提升目标资产的市场知名度与认可度，进一步拓宽客户资源，吸纳优秀人才，提升标的公司的整体竞争力，实现高质量发展。上市公司也将充分发挥自身平台优势和规范管理经验，提高生产经营效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升目标资产的盈利能力，进而促进上市公司业绩增长，提高上市公司股东的投资回报水平。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号

70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号

70.00%股权的具体方式为：

（1）向东方一号、都宜私募等16名交易对方购买其持有的东数一号68.98%股权；

（

）向同益一号及

名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益一号0.17%的GP财产份额），以间接取得东数一号0.52%股权；

（

）向同益二号及

名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产

份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益二号0.17%的GP财产份额），以间接取得东数一号

0.50%股权。本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号

100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深东实的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，预计部分交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为张寓帅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前

个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号

70.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得东数一号

70.00%股权的具体方式为：

（

）向东方一号、都宜私募等

名交易对方购买其持有的东数一号

68.98%股权；

（2）向同益一号及8名自然人交易对方购买其持有的共创一号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益一号

0.17%的GP财产份额），

以间接取得东数一号0.52%股权；

（

）向同益二号及

名自然人交易对方购买其持有的共创二号100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司受让同益二号0.17%的GP财产份额），以间接取得东数一号

0.50%股权。本次交易前，上市公司持有东数一号30.00%股权。本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号

100.00%股权，从而间接持有秦淮数据的100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为东方一号、都宜私募等54名交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第十二届董事会第二十二次会议决议公告日。

、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为19.68元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份

锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）过渡期损益归属鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对损益归属期间的损益安排进行约定。标的资产损益归属期间的损益安排将于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

六、募集配套资金具体方案本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的

公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。

八、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

2、上市公司全体董事及高级管理人员

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、前十大股东情况截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人情况

1、上市公司控股股东基本情况截至本预案签署日，上市公司控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司，其基本情况如下：

截至本预案签署日，深圳市东阳光实业发展有限公司直接持有上市公司

20.59%的股份，通过其控股子公司宜昌东阳光药业股份有限公司控制上市公司

18.11%的表决权，同时通过与乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司、苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝

号私募证券投资基金的一致行动关系控制上市公司14.14%的表决权，因此深圳市东阳光实业发展有限公司合计控制上市公司52.84%的表决权比例。

、上市公司实际控制人基本情况上市公司实际控制人为张寓帅先生，张寓帅先生通过其控制的深圳市东阳光实业发展有限公司，以及宜昌东阳光药业股份有限公司，同时通过与乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司、苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司－纽富斯雪宝3号私募证券投资基金的一致行动关系，合计控制上市公司52.84%的表决权比例。

四、公司最近三十六个月的控制权变动情况2025年12月29日，郭梅兰女士因年事已高，与其儿子张寓帅先生签署了《股权转让协议》，将其所持有的乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司

71.75%股权、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司74.63%股权全部转让予张寓帅先生。此次变动为实际控制人家族成员之间股权调整，调整完成后，上市公司实际控制人由张寓帅先生、郭梅兰女士减少为张寓帅先生，上市公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化，上市公司控股股东不变，仍为深圳市东阳光实业发展有限公司，上市公司控制权未发生

变更。综上，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况上市公司的主营业务包括电子元器件、化工新材料、高端铝箔、液冷科技、具身智能、能源材料六大板块，具体情况如下：

（一）电子元器件公司电子元器件产品涵盖从核心原材料电极箔（腐蚀箔、化成箔和积层箔）到终端产品铝电解电容器等全产业链。电极箔产品线丰富，覆盖低压、中高压全系列，产能规模位居全球前列，与国内外知名电容器厂商建立了合作关系。铝电解电容器产品种类多样，广泛应用于人工智能、通信、工业控制、新能源、汽车电子、消费电子等多个领域。新一代积层箔电容器，凭借高比容、小型化、高电压耐受性以及环保等特性，满足高端电子设备对功率密度与可靠性的严苛需求，目前已切入数据中心、服务器电源等高增长应用场景。

（二）化工新材料公司化工新材料业务包括氯碱化工与氟化工两大板块。氯碱化工板块主要生产烧碱等产品，同时生产双氧水、甲烷氯化物和聚合氯化铝等。公司拥有广东省最大的氯碱化工生产基地，客户覆盖化工、造纸、电子科技等多个行业。在氟化工领域，公司主要产品为第三代制冷剂，与国内外众多空调生产企业建立了密切合作关系。公司拥有自主研发的核心技术以及完整的氟氯化工产业链，具备显著的区域优势、客户资源、产业链及技术优势等核心竞争力，位居行业第一梯队。

（三）高端铝箔公司高端铝箔产品包括电子光箔、钎焊箔、电池箔、涂碳箔、亲水箔、包装箔等。目前公司拥有国内最大的电子光箔加工基地，是国内高品质电子光箔主要生产商。亲水箔的生产工艺技术国内领先，产品稳定供货格力、美的等知名厂商。钎焊箔广泛应用于高端汽车热交换器等领域，客户涵盖日本电装、德国马勒贝洱等国际顶级汽车零部件厂商。电池箔和涂碳箔主要用于锂电池中的正极集流体和外包材料，主要面向松下、村田、瑞浦等行业高端客户。

（四）液冷科技2024年，算力市场需求激增，公司依托氟化工产业链优势，同步布局冷板式与浸没式液冷两大技术路线，已实现氟化冷却液等核心材料及核心组件的自主投产，并具备液冷系统解决方案的供应能力，形成从材料体系、关键部件、关键设备到系统集成的全栈技术布局。同时，公司通过战略合作等方式，致力于提供液冷散热整体解决方案，打造从技术标准到产业化落地的全链条竞争力，深度融入“东数西算”国家战略，助力绿色数据中心高质量发展。

（五）具身智能2025年，公司秉持“全栈自研、垂直整合”的战略定位，联合智元创新、北武院、灵初智能，在湖北省人民政府支持下共同设立湖北光谷东智具身智能技术有限公司，开展具身智能机器人业务，持续深耕垂直场景应用，为工业智能制造、智慧康养陪护等领域提供解决方案，旨在打通“机器人本体—行业应用”最后一公里。目前公司已构建覆盖商业服务、消费级、工业制造及特种环境应用的多场景产品矩阵，且相关机器人生产制造基地已建成投产，具备规模量产能力，旨在推动机器人在不同场景的落地应用。

（六）能源材料公司能源材料板块包括磷酸铁锂及煤炭业务。磷酸铁锂产品在低温、倍率等性能方面具备一定优势，已形成产能规模并稳定供应下游客户。

六、上市公司主要财务数据及财务指标上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：公司2022年、2023年和2024年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计。

七、合法合规情况说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

第三节交易对方基本情况本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等54名交易对方。

一、发行股份购买资产的自然人交易对方

二、发行股份购买资产的非自然人交易对方

（一）东方一号

1、基本情况

2、产权结构关系截至本预案签署日，东方一号的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，东方一号的执行事务合伙人为北京东富华明投资管理中心（有限合伙），产权控制关系结构图如下：

（二）都宜私募

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，都宜私募的股东结构如下：

截至本预案签署日，都宜私募的产权及控制关系结构图如下：

（三）横琴源创

1、基本情况

2、产权结构关系截至本预案签署日，横琴源创的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，横琴源创的执行事务合伙人为东越红石（珠海）投资有限公司，产权控制关系结构图如下：

（四）杭州今益

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，杭州今益的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，杭州今益的执行事务合伙人为杭州而今企业运营管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（五）聚优盈

1、基本情况

2、产权结构关系截至本预案签署日，聚优盈的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，聚优盈的执行事务合伙人为邱俊，产权控制关系结构图如下：

（六）福建龙头

、基本情况

2、产权结构关系截至本预案签署日，福建龙头的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，福建龙头的执行事务合伙人为福建省产投私募基金管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（七）宜昌熙任

1、基本情况

、产权结构关系截至本预案签署日，宜昌熙任的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，宜昌熙任的执行事务合伙人为凌超，产权控制关系结构图如下：

（八）宜陵一号

1、基本情况

、产权结构关系截至本预案签署日，宜陵一号的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，宜陵一号的执行事务合伙人为汪冬宁，产权控制关系结构图如下：

（九）云锋新创

、基本情况

2、产权结构关系截至本预案签署日，云锋新创的股权结构如下：

截至本预案签署日，云锋新创的产权控制关系结构图如下：

（十）平潭发展

1、基本情况

2、产权结构关系截至2025年

月

日，平潭发展的前十大股东结构如下：

造；纸浆制造；纸浆销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：木材采运；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）序号

截至本预案签署日，平潭发展的产权及控制关系结构图如下：

（十一）佛控汇创

、基本情况

、产权结构关系截至本预案签署日，佛控汇创的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，佛控汇创的执行事务合伙人为佛山市创新投股权投资有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十二）厦门创新

1、基本情况

、产权结构关系截至本预案签署日，厦门创新的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，厦门创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理

有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十三）福州创新

、基本情况

、产权结构关系截至本预案签署日，福州创新的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，福州创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十四）宜都领丰

、基本情况

、产权结构关系

截至本预案签署日，宜都领丰的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，宜都领丰的执行事务合伙人为蔡学奇，产权控制关系结构图如下：

（十五）福建创新

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，福建创新的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，福建创新的执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十六）福州华策

1、基本情况

、产权结构关系截至本预案签署日，福州华策的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，福州华策的执行事务合伙人为华兴康平私募基金管理（福州）有限公司、福建省创新创业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十七）同益一号

、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，同益一号的股权结构如下：

截至本预案签署日，同益一号的产权控制关系结构图如下：

（十八）同益二号

1、基本情况

2、产权结构关系截至本预案签署日，同益二号的股权结构如下：

截至本预案签署日，同益二号的产权控制关系结构图如下：

三、募集配套资金交易对方上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过

名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本信息本次交易标的为共创一号100%财产份额、共创二号100%财产份额及东数一号

68.98%股权，本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东数一号100%股权，从而取得东数一号全资孙公司东数三号持有的目标资产秦淮数据100%股权。

（一）东数一号标的公司东数一号系为持有目标资产秦淮数据而设立的主体。截至本预案签署日，其基本情况如下：

（二）共创一号标的公司共创一号系为持有目标资产秦淮数据而设立的主体。截至本预案签署日，其基本情况如下：

（三）共创二号标的公司共创二号系为持有目标资产秦淮数据而设立的主体。截至本预案签署日，其基本情况如下：

二、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示（灰色底纹为标的公司）：

标的公司东数一号通过全资孙公司宜昌东数三号投资有限责任公司间接控制目标资产秦淮数据（包括梧桐数基、河北思达歌、大同秦数、上海思达歌、南通思达歌、张家口思达柯、上海福来科斯、河北秦数）100%股权；其中目标资产之一的河北秦数间接持有北京秦淮数据有限公司、深圳市秦淮数据有限公司等

公司100%股权。截至本预案签署日，东数三号已支付收购目标资产100%股权的全部交易价款，目标资产相关主体股权的权属及其附着的权利义务已交割至东数三号，梧桐数基等7家主体已完成工商变更登记，河北秦数正在办理工商变更登记过程中。

（二）股权结构

、东数一号

（1）股权结构截至本预案签署日，东数一号的股权结构如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，东数一号无控股股东，无实际控制人。

、共创一号

（1）股权结构截至本预案签署日，共创一号合伙人情况如下：

（

）执行事务合伙人截至本预案签署日，共创一号的执行事务合伙人为同益一号。

、共创二号

（1）股权结构截至本预案签署日，共创二号合伙人情况如下：

（2）执行事务合伙人截至本预案签署日，共创二号的执行事务合伙人为同益二号。

三、目标资产主营业务情况

（一）主营业务概况目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，专注于超大规模算力基础设施的设计、规划、开发和运营。在“高效地将电力转化为算力”的业务使命引领下，目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北地区等“东数西算”的枢纽节点和算力核心圈形成超大规模算力基础设施集群布局，并重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集

区项目资源，为客户提供全栈式、高性能、高稳定性、低碳绿色的算力部署解决方案，帮助客户和各个区域挖掘算力潜能，已成为各区域数字经济的重要推动力量。截至2025年

月

日，目标资产拥有园区及超大规模/批发零售数据中心37个，运营中的数据中心总IT容量达799MW，在建及短期储备容量约690MW，远期规划容量约4GW。

（二）主要产品及服务目标资产主要开展超大规模IDC业务，具体为针对大型互联网公司、云计算服务商、电信运营商等具备规模化需求的大型客户，以数据中心模块或数据中心园区为最小出租单位，为客户提供定制化技术方案及设备选择的数据中心业务模式，以满足客户大规模的服务器托管需求，同时目标资产亦具备满足客户多样化算力需求的能力。通常客户会根据自身需求提出具体的技术和运营要求，目标资产将据此提供定制化数据中心设计、规划、开发及运营服务，并定制机柜布局、供电系统、冷却系统等，同时也会为客户提供优化管理服务、运维及技术支持服务等。

（三）主要盈利模式目标资产致力于向客户提供专业的IDC服务，主要的盈利模式为通过提供IDC服务收取服务器托管服务费用。目标资产通过与客户协商不同服务器规格（功率密度及物理尺寸）的单个服务器收费标准，并按照与客户签署的IDC服务协议所涵盖的服务器数量及计费机制约定相应收取托管服务费。

（四）核心竞争力

1、IDC行业市场地位突出，业务体量构筑核心规模优势目标资产是中国市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，在IDC行业领域的市场地位突出。根据中国信通院发布的《中国算力中心服务商分析报告（2024年）》，目标资产原所属的秦淮数据集团在总体规模、能力建设、财务状况等维度中排名行业第二，在绿色低碳、集约发展等维度中排名行业第一，整体综合指数属于行业第一梯队的“强势领跑”地位，行业认可度与影响力显著。

作为行业领先者，目标资产凭借规模化布局形成核心竞争优势。截至2025年

月

日，目标资产合计布局园区级超大规模/批发零售数据中心

座，运营数据中心总IT容量达799MW，在建及短期储备容量约690MW，远期规划容量约4GW，具有庞大的业务规模，形成覆盖环首都、长三角、珠三角大湾区及西北算力枢纽的全国性算力集群网络。目标资产规模化服务能力与区域布局优势凸显，为业务的持续扩张与头部客户需求的精准匹配奠定坚实基础。

2、前瞻性稀缺资源储备契合政策导向，为业务增长提供坚实资源支撑全国数据中心主要集中分布在一线城市及周边区域，此外在“东数西算”政策推动下，中西部地区近年来也新建了大量数据中心项目。随着数字经济快速发展、人工智能技术持续迭代，数据产生量呈现指数级增长，算力需求旺盛，上述主要算力枢纽区域的土地、能评指标、电力供应等资源日益紧张，因此重点区域的优质数据中心机柜资源具有稀缺性。

目标资产具备极强的数据中心核心资源的获取与储备能力，为业务发展提供扎实支撑。依托前瞻性的战略判断，目标资产较早地在电力资源富集、地理环境适宜的核心算力枢纽区域布局并储备了丰富的土地与能耗资源，具备快速启动项目的能力。目前，目标资产在张家口、大同等环首都区域布局的数据中心集群兼具北京区位低时延与风光能源充沛的成本优势，同时目标资产重点拓展内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳等绿电富集区项目资源。

在资源储备方面，截至2025年

月

日，目标资产在环首都、长三角、珠三角大湾区及西北地区在建及短期储备项目容量约690MW。目标资产远期拟规划新增约4GW，覆盖内蒙古乌兰察布、广东韶关、甘肃庆阳、宁夏中卫、湖北宜昌等地，其中于内蒙古乌兰察布、广东韶关、宁夏中卫拟计划开发GW级零碳绿色智算园区，目前已开始前期的开发准备工作。

目标资产丰富的资源及项目储备保障了业务的持续扩张空间，助力其构建兼顾短期产能释放与长期绿色增长的可持续发展路径，实现全国算力需求的全面覆盖，高度契合国家算力资源优化配置导向。

、与头部客户形成长期稳定合作关系，高客户粘性奠定稳健增长

目标资产聚焦算力需求旺盛的核心客户群体，构建了以行业头部互联网企业及云服务企业为核心的稳定客户体系。目标资产与核心客户形成了深度绑定的长期合作关系，客户留存率高，核心客户对目标资产的服务质量、数据安全性及长期稳定性高度认可。目标资产核心客户群体因业务特性，其算力需求具备规模大、存续周期长、扩容意愿强等特点。基于该需求特点，目标资产针对客户需求提供定制化机房建设与全周期服务，合同期限以

年的长周期为主，这一合作模式进一步夯实了客户需求承接的确定性，既契合客户长期算力布局规划，也为目标资产自身业务规模的稳步扩张筑牢合约基础。

此外，优质客户的高粘性合作还对运营效率形成正向拉动效果，目标资产新建数据中心可在较短周期内实现高上架率，显著提升了资产利用效率，为营收增长提供了坚实保障。

4、全栈解决方案体系引领创新，突出技术实力构建竞争护城河

目标资产持续深耕技术研发与创新，为客户提供全栈式解决方案，涵盖包括选址及土地资源获取、电力基础设施配套、数据中心整体方案设计、开发及运维管理等全周期服务。目标资产的全栈式解决方案在高密度算力支撑、高效冷却、简约供电、智能运维等领域形成深厚技术壁垒，通过系统性的技术研发和场景化创新，深度适配智算时代核心需求。

截至2025年12月31日，目标资产已授权及在申请的专利合计超500项，通过多领域技术协同，打造出从算力基础支撑、能耗动态控制到全流程运营保障的覆盖数据中心全生命周期的技术闭环，技术实力屡获行业权威认可。目标资产是2025年“《财富》中国科技

强”中唯一上榜的第三方IDC运营商，也是首家斩获国际权威奖项DatacloudGlobalAwards的中国企业，并先后获得中国算力大会“创新先锋”、国际GCAs“最佳数据中心/边缘服务创新奖”等多项殊荣，充分体现其技术实力的行业标杆性，构筑竞争护城河。

5、运营交付高效，实现成本优化

目标资产具备高效的交付和运营能力，推动实现全链路成本优化。在交付方面，目标资产以专业的内部交付管理能力，贴近客户实际需求，利用建筑、系统及设备级的预制化和模块化设计方案，借助国内成熟的供给产业链，实现较好的

建筑成本控制及较高的交付效率。在运营方面，目标资产已建立成熟的全流程智能化运维管理体系，凭借专业运营团队与精细化管理能力，为客户提供7×24小时不间断的定制化运维服务，应急响应与处置能力突出，持续保持低故障率水平，服务质量与运维稳定性获市场高度认可。同时，目标资产凭借绿电富集区域布局、集中式超大规模园区部署、因地制宜应用多元冷却技术、自研智能运维系统保障，有效降低数据中心运营成本。

四、主要财务数据东数一号、共创一号、共创二号均系专门为持有目标资产而设立的特殊目的实体（SPV），自身并无实际经营业务。且前次东数三号非同控合并收购秦淮数据的交易中，支付对价超出其账面净资产的部分尚未完成在各项可辨认资产、负债及商誉之间的分摊审计与评估等工作，东数三号及东数一号的模拟合并报表尚未完成编制。为反映底层目标资产经营情况，拟披露秦淮数据模拟合并财务数据如下：

单位：万元

注1：2024年度数据来源于《秦淮数据集团中国区业务模拟财务报表专项审计报告》，2025年度数据未经审计；

注2：由于前次收购签署并购贷款协议的主体为东数一号下属全资子公司上海东创未来数据有限责任公司，而上述财务数据系对底层目标资产秦淮数据的模拟合并，因此未反映前次收购过程中上海东创未来数据有限责任公司并购贷对标的公司财务报表的影响。

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份购买资产具体方案”。

二、募集配套资金本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。

第七节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的目标资产主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易上市公司通过发行股份的方式取得东数一号相应股权，交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉金额较大。由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求、以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过

名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与目标资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险随着云计算与人工智能产业的快速发展，作为互联网核心基础设施的数据中心，其市场需求预计将持续增长。这预计将吸引更多资本进入行业，进而加剧市场竞争，可能导致IDC行业整体毛利率下降，并给目标资产带来未来盈利能力下降的风险。

（二）政策变化的风险数据中心作为互联网的基础设施，其行业受国家发改委、工信部、国家能源局及国家数据局等多部门协同监管。当前国家产业政策明确支持行业健康稳定发展，为目标资产的持续盈利创造了有利环境。

数据中心在建设布局上受到土地供应、电力资源及能耗指标等地方性政策的影响。目标资产已在环首都、长三角、珠三角大湾区以及西北等重点区域开展项目布局，并获得了相关地方的政策支持，为当地经济发展贡献了力量。然而，若未来相关政策发生调整或支持力度减弱，则可能对目标资产的运营带来不利影响，并给目标资产带来经营业绩下降的风险。

（三）技术更新迭代的风险

技术创新是数据中心行业发展的核心动力，但新技术的研发与应用往往需要大量且长期的投入，且结果存在不确定性。当前，在数字化与AI技术快速迭代的背景下，市场对算力基础设施的需求正发生显著变化：需求在持续快速增长的同时，对规模、能效、智能化及安全性的要求也达到了前所未有的高度。若目标

资产在技术创新与应用落地方面未能跟上这一行业趋势，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。

（四）客户集中度较高的风险超大规模IDC业务模式以大型客户为核心服务对象，客户合作规模大、合作周期长，通常呈现客户集中度较高的行业共性特征。此外，IDC企业的主要下游客户为基础电信运营商、大型互联网公司等，由于国内基础电信行业、互联网行业集中度较高，导致IDC企业的客户集中度普遍较高。

目标资产对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过90%，客户集中度较高。尽管目标资产服务质量得到客户广泛认可，合作情况良好，但若外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生不利变化时，将对目标资产带来销售规模及盈利水平下降的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司股票自2026年2月24日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第

个交易日（2026年

月

日）收盘价格为

29.15元/股，停牌前一交易日（2026年2月13日）收盘价格为37.80元/股，股票收盘价累计上涨

29.67%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会综合企业指数（883034.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

综上，在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

鉴于本次交易事项首次披露前

个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行风险提示。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年

月

日，东阳光召开了第十二届董事会第十七次会议，审议同意

公司与控股股东深东实共同对东数一号进行增资，同时，东数一号通过全资孙公司东数三号收购秦淮数据100%股权。截至本预案签署日，公司已合计向东数一号出资34.5亿元，成为东数一号的参股股东，直接持有东数一号30%股权。

截至本预案签署日，除上述情况外，上市公司本次交易前

个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《公司信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

3、公司为本次交易编制的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

4、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

、本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，预计部分交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易构成关联交易。

6、根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

7、上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已对本次交易前12个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项进行累计计算。

8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定；符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

上市公司重大资产重组情形。

、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

、在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前

个交易日内累计涨跌幅超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前

个交易日内累计涨跌幅未超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

、为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方已就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。

12、公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。”

第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

李义涛

覃继伟

广东东阳光科技控股股份有限公司

2026年

月

日

二、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

何鑫

钟章保

广东东阳光科技控股股份有限公司

2026年

月

日

（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

广东东阳光科技控股股份有限公司

2026年3月6日