证券代码：600671证券简称：天目药业公告编号：临2025-034
杭州天目山药业股份有限公司第十二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开了第十二届董事会第十四次会议。本次会议通知及会议材料于2025年8月16日以电子或书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘加勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议并通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，公司2025年半年度报告全文及其摘要真实反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2025年半年度报告》及《杭州天目山药业股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
（二）审议并通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司发展的实际情况及需要，对《公司章程》进行了全面的梳理和修订。
《公司章程》修订后，公司不再设置监事会和监事，《杭州天目山药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司其他各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。并废止《监事会议事规则》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订部分管理制度的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，对部分公司治理制度进行同步修订、制定，逐项表决情况如下：
3.01关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3.02关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3.03关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.04关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.05关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.06关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.07关于修订《独立董事制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.08关于修订《关于防范大股东及其关联方资金占用专项制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
3.09关于修订《信息披露管理办法》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.10关于修订《董事会秘书工作制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.11关于修订《重大信息内部报告制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.12关于修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.13关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.14关于修订《关联交易管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
3.15关于修订《对外投资管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.16关于修订《募集资金管理办法》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.17关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案本事项已经薪酬与考核委员会事前认可。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.18关于修订《高级管理人员责任追究管理制度》的议案本事项已经薪酬与考核委员会事前认可。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.19关于修订《董事、高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.20关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.21关于修订《子公司管理制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.22关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.23关于修订《内部控制纲要》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.24关于修订《内部控制缺陷认定标准》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.25关于修订《印章管理办法》的议案
3.26关于修订《财务管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.27关于修订《减值准备计提及核销管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.28关于制定《独立董事专门会议制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.29关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.30关于制定《对外担保制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.31关于制定《委托理财管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.32关于制定《舆情管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.33关于制定《市值管理制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.34关于制定《内部审计制度》的议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定和修订部分管理制度的公告》。
（四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》公司拟定于2025年9月12日在浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803室会议室召开2025年第三次临时股东大会，审议事项如下：
1.审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2.审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会2025年8月28日